环旭电子(601231):拟出售子公司业务暨关联交易
环旭电子股份有限公司 关于拟出售子公司业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）拟转让子公司AsteelflashUSACorp.（以下简称“AUC”）的一项特定业务，该业务主要包括印刷电路板组件制作（主要为表面贴装）以及整机组装（以下简称“标的业务”），标的业务下游主要客户所属行业主要为太阳能技术、储能、新能源汽车等行业，标的业务相关的资产、合同关系和租赁协议的受让方为公司控股股东环电股份有限公司下属子公司USIAsteelflashUSACorp.（以下简称“UAUC”或“交易对方”），转让价格由交易双方参考转移资产、合同关系等标的业务相关元素的价值、基于标的业务截至2026年10月31日的账面资产净值协商确定，根据管理层的营运计划，预计交割时资产账面成本及交易价格约1,299.7万美元，与标的业务相关的员工关系将转移至交易对方（以下简称“本次交易”）。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：鉴于本次交易构成关联交易，公司已召开独立董事专门会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。经公司第七届董事会第三次会议审议，批准本次交易，关联董事已回避表决。本次交易未达到股东会审议标准。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易4次，总金额为人民币165,902,129.34元；过去12个月内，公司与不同关联人未发生过相同交易类别的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司经营策略的调整，公司拟转让子公司AUC的一项特定业务，该业务主要包括印刷电路板组件制作（主要为表面贴装）以及整机组装，标的业务相关的资产、合同关系和租赁协议的受让方为UAUC，与标的业务相关的员工关系将转移至交易对方。本次交易的对价由交易双方参考转移资产、合同关系等标的业务相关元素的价值、基于标的业务截至2026年10月31日的账面资产净值协商确定。 2、本次交易的交易要素
2026年10月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，经非关联董事一致同意，审议通过了《关于拟出售子公司业务暨关联交易的议案》，关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、ChangDanYaoDanielle女士、AndrewRobertTang NengChaoChang 先生、 先生均回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
UAUC信用状况良好，不是失信被执行人。 关联方的主要财务数据如下： 单位：万美元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为出售业务，交易标的为公司子公司AUC的一项特定业务，该业务主要包括印刷电路板组件制作（主要为表面贴装）以及整机组装，主要的下游客户集中于新能源领域。标的业务包括相关的资产、合同关系和租赁协议，从事标的业务的员工关系将由受让方承接。 2、交易标的的权属情况 该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 公司于2020年通过发行股份购买资产并支付现金完成法国飞旭集团的并购，AUC系法国飞旭集团之全资子公司，自并购完成之日起即并入上市公司主体营运。本次交易标的为AUC的一项特定业务，业务出售主要涵盖的资产负债项目为存货、固定资产、租赁资产、租赁负债，其中固定资产的成新率为17.87%，资产的使用状况正常。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的业务的资产负债信息
2、标的业务一年一期的损益情况 单位：万美元
AUC 本次交易的标的为 的一项特定业务，该业务主要包括印刷电路板组件制作（主要为表面贴装）以及整机组装，资产组主要的资产负债项目为存货、固定资产、租赁资产、租赁负债，根据管理层的营运计划，预计交割时资产账面成1,299.7 本约 万美元。标的业务的预计资产净值占公司上年度经审计净资产的比例为0.42%，其2025年的收入及净利润占公司上年度经审计的营业收入和净利润的比例为0.75%和-1.73%，相关指标占比均较小。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易的转让价格由交易双方参考转移资产、合同关系等标的业务相关元素的价值、基于标的业务截至2026年10月31日的账面资产净值协商确定，与标的业务相关的员工关系将转移至交易对方。根据管理层的营运计划，预计交割时资产账面成本约1,299.7万美元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易价格是以标的业务的账面资产净值为依据，参考安永会计师事务所出具的估值分析报告，并由交易双方协商确定，交易价格不低于截至2026年10月31日标的业务的账面资产净值。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 本次交易的《业务转让协议》（以下简称“本协议”）主要条款内容如下：1、交易标的 买方UAUC向卖方AUC购买一项特定业务，该业务主要包括印刷电路板组件制作以及整机组装，标的业务包括相关的资产、合同关系和租赁协议，从事标的业务的员工关系将由买方承接。 2、转让日 2026 11 双方同意，资产、合同关系以及租赁协议的出售、转让和承接自 年 月2日（“转让日”）起正式生效。员工转移安排亦自该转让日起生效。 3、转让价款和支付 本次交易标的资产的转让价格由交易双方参考转移资产、合同关系等标的业务相关元素的价值、基于标的业务截至2026年10月31日的账面资产净值协商确定。 定并获得双方确认，买方应在购买价款最终确定后及时向卖方支付该金额。 4、资产转让 （1）转让资产的所有权自转让日起转移给买方。 （2）卖方向买方不可撤销地转让一项商标及相关权益，包括：1）商标所代表的商誉；2）相关注册、申请、续展及优先权；3）针对侵权、不正当竞争等行为的追诉权；4）与商标有关的版税及其他收益收取权。 卖方应根据买方合理要求配合在美国专利商标局（USPTO）办理登记手续。 5、转让合同关系 卖方将目标业务相关的全部合同、合同关系以及尚未履行完毕的销售订单转让给买方。 6、租赁协议转让 AUC签署的物业租赁协议（出租方为PSBNorthernCaliforniaIndustrialPortfolioLLC）已被转让给买方，并于转让日生效。 7、员工转移 买方将自转让日起聘用标的业务员工，卖方确保这些员工与卖方的雇佣关系被解除。 （二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，关联方为公司的间接控股股东之新设子公司并已完成1,500万美元注资，具备付款能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易系基于公司经营策略的调整。本次交易完成后，AUC所出售的特定业务不再由公司经营，有利于公司提高营业利润率和获利水平，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响。 （二）本次交易不涉及管理层变动，与标的业务相关的员工关系和租赁协议将转移至交易对方。 （三）本次交易完成后，预计公司与UAUC之间将新增日常关联交易，公司将按照关联交易的相关规范要求履行审议程序。 （四）本次交易完成后，公司不会与关联人产生对公司构成重大不利影响的同业竞争。 （五）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年10月27日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟出售子公司业务暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年10月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，经非关联董事一致同意，审议通过了《关于拟出售子公司业务暨关联交易的议案》，关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、ChangDanYaoDanielle女士、AndrewRobertTang先生、NengChaoChang先生均回避表决。 该事项无需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从当年年初至披露日，除日常关联交易外，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总金额为人民币2,418,670.29元；本次交易前12个月内，公司与该关联人存在购买及出售固定资产的关联交易，相关交易已实施完成。 特此公告。 环旭电子股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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