广誉远(600771):股东持股变动管理办法（2026年10月修订）
股东持股变动管理办法 （2026年10月修订） 第一章总则 第一条为了规范公司股东股份变动行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规的规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司控股股东、实际控制人、一致行动人（以下统称“股东”）所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条公司股东在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易以及市场不当行为。 第四条公司股东减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、本办法、证券交易所其他规定以及公司章程关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 公司股东不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本办法及证券交易所其他规定。 第五条公司股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。 公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况。董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，主动做好规则提示，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况以及大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第六条持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二章增持股份行为规范 第七条本章所述增持股份行为包括下列增持股份行为： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。 第八条本办法第二条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。 第九条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股；（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三）上海证券交易所要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在增持实施期限内完成增持计划。 第十条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本办法第九条的规定进行披露。 第十一条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。 第十二条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。 相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 第十三条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。 第十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第十五条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 第十六条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。 第十七条相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。 第三章减持股份行为 第十八条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本章规定。 第十九条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份： （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （四）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2. 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。 第二十一条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，单个受让方的受让比例不得低于上市5% 公司股份总数的 ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法规定。 第二十二条公司大股东计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（2025年3月修订）规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（2025年3月修订）第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第二十三条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 20 第二十四条最近 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第二十五条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本办法第二十二条涉及的大股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，上市公司大股东应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第四章股本变动导致股东权益被动变化的披露要求 第二十六条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或归属； （七）股票期权批量行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；（九）其他。 公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 第二十七条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或1% 者跨越 的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。 第五章股东减持的披露要求 第二十八条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十九条公司大股东不得融券卖出本公司股份。 持有股份在法律法规、交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第三十条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定： （一）通过集中竞价交易执行的，适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定； （二）通过大宗交易执行的，适用本办法关于大宗交易方式减持股份的规定；（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第二十一条第三款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本办法第十七条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 ETF 第三十一条公司股东因参与认购或者申购 减持股份的，参照适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第二十一条第三款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本办法的相关规定。 第三十二条公司大股东不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三十三条公司股东持有不同来源股份，通过交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本办法规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。 公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本办法规定限制的股份。 公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。 第六章其他规定 第三十四条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本办法规定。 第三十五条大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本办法相关规定。 5% 90 第三十六条公司大股东自持股比例低于 之日起 日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本办法关于大股东减持的规定。 第三十七条公司控股股东、实际控制人、一致行动人及持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第七章附则 第三十八条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章和业务规则等规范性文件和公司章程等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第四十条本办法自董事会审议通过后生效。原《广誉远中药股份有限公司股东及董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》同步废止。 中财网
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