赤天化(600227):贵州赤天化股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东、各位代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制， 根据《上市公司治理准则》等有关法律法规及《贵州赤天化股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际经营运行情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。 制度全文请详见附件。 附件：《贵州赤天化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理 制度》。 请予审议。 二〇二六年十一月五日 附件： 贵州赤天化股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2026年10月修订） 第一章总 则 第一条为进一步完善贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际经营运行情况，制定本制度。 第二条本制度适用于下列人员： （一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。 第三条公司薪酬制度遵循以下原则： （一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪 酬水平要充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力和竞争力。 （二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理 责任、权限相对应。 （三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与 效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。 （四）激励与约束并重原则，有奖有罚。 第四条公司对员工的工资总额实行预算管理。工资总额以上年 度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。董事、高级管理人员薪酬全额纳入公司工资总额，严禁超预算、超标准列支。 第二章管理机构 第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核 委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充 分披露。公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注 绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第六条高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报 告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第七条公司人力行政部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定 公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。 第三章薪酬的构成及标准 第八条公司董事的薪酬方式如下： （一）在公司全职工作的董事长，按照岗位标准确定并领取薪酬。 经股东会批准，公司可另行向其发放董事职务津贴； （二）在公司担任董事会成员以外的其他职务的董事，按照其担 任的具体职务的岗位标准领取薪酬。经股东会批准，公司可另行向其发放董事职务津贴； （三）不在公司担任董事会成员以外的其他职务且不在公司全职 工作的董事，不在公司领取薪酬。经股东会批准，公司可向其发放董事职务津贴； （四）独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事 不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第九条在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、 绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 （一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪 酬水平确定； （二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩相挂钩，并确定一定比例 的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。 （三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入， 是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 第十条董事在公司兼任高级管理人员的，以及高级管理人员在 公司内部兼职其他职务的，报酬标准按照所任职职务报酬孰高的原则确定。 第十一条经公司薪酬与考核委员会批准，可以临时性地为专门 事项设立专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第四章薪酬的发放与管理 第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬 涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 第十三条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效 薪酬根据考核周期发放；董事津贴发放按股东会通过方案执行。 第五章薪酬追索扣回 第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失， 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估 是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。 第六章薪酬调整与其他激励事项 第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营 状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪 酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。 （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不 降低作为公司薪酬调整的参考依据。 （三）公司盈利状况及个人业绩表现。 （四）组织结构调整。 （五）岗位发生变动的个别调整。 第十九条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股 权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第七章附 则 第二十条本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低 于”、“高于”、“多于”不含本数。 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审 议通过之日起生效。 议案二 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 各位股东、各位代表： 鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称 “《规范运作指引》”）《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等相关规定，为保障公司治理结构的连续性与决策有效性，平稳推进董事会换届工作，现董事会提名丁林洪先生、姚志红先生、于宗振先生、丁林辉先生和高敏红女士为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。董事会职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 上述董事候选人提名事项已按程序提交董事会提名委员会进行 专项审查。提名委员会对候选人的任职资格、提名程序合规性进行了全面审核。提名委员会认为：非独立董事候选人的教育背景、工作经历、兼职情况与职业素养均符合拟担任职务的任职要求，具备履行董事职责的能力，非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，不存在《规范运作指引》第 3.2.2条所规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 提请股东会选举公司第十届董事会非独立董事，该议案采用累积 投票的方式表决。 请予审议。 二〇二六年十一月五日 附件： 第十届董事会非独立董事候选人简历 丁林洪：男，法籍，1965年3月出生，毕业于法国巴黎大学。 曾任贵州圣济堂制药有限公司董事长，贵州省广东商会会长，贵州大秦肿瘤医院有限公司董事长，贵州赤天化集团有限责任公司执行董事。 2015年11月至今任贵州渔阳贸易有限公司董事长；2018年12月至 今担任贵州赤天化股份有限公司总经理；2015年1月至今任贵州赤 天化股份有限公司董事、董事长；2021年12月至今任贵州大秦肿瘤 医院有限公司总经理；2023年9月至今任贵州省广东总商会第五届 会长。 丁林洪先生控制的贵州渔阳贸易有限公司持有公司股票 443,326,840股，系公司实际控制人；其与公司董事丁林辉先生系兄 弟关系。其不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》第3.2.2条规定不得被提名担任上市公司董事的情形， 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 姚志红：男，汉族，1971年5月出生，中共党员，经济师，硕 士研究生学历，曾任中国农业银行贵阳市分行南明支行科员，中国长城资产管理公司贵阳办事处副主任科员、主任科员、高级副经理，中国长城资产管理股份有限公司贵州省分公司高级经理；2022年6月 至今任中国长城资产管理股份有限公司贵州省分公司党委委员；2023年3月任中国长城资产管理股份有限公司贵州省分公司总经理助理， 2025年2月至今任中国长城资产管理股份有限公司贵州省分公司副 总经理；2023年11月至今任贵州赤天化股份有限公司董事。 截至目前，姚志红先生未持有公司股票，与公司的董事、高级管 理人员、实际控制人不存在关联关系，其在持股5%以上的公司股东 中国长城资产管理股份有限公司任职。其不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定不得被提 名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 于宗振：男，汉族，1980年9月出生，中共党员，本科学历， 2012年至今任长城国融投资管理有限公司业务主管、副高级经理； 2022年7月至2023年3月任贵州赤天化股份有限公司监事；2023年 3月至今任贵州赤天化股份有限公司董事。 截至目前，于宗振先生持有公司股票800股，与公司的董事、高 级管理人员、实际控制人不存在关联关系，其在持股5%以上的公司 股东长城国融投资管理有限公司任职。其不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定不得被提 名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 丁林辉：男，汉族，1967年6月出生，硕士研究生学历，2006 年至2023年服役于四川省军区预备役高射炮兵师，任师后勤部副部 长；曾任四川省广东商会会长（2014年至今任荣誉会长），四川省 政协特邀委员，四川腾辉投资管理有限公司执行董事，四川巴川腾耀医疗科技集团有限公司董事长。2012年至今任广东省汕头市潮南区 政协常委；2015年1月至今任贵州赤天化股份有限公司董事。 截至目前，丁林辉先生未持有公司股票，其与公司实际控制人、 现任董事长兼总经理丁林洪先生系兄弟关系。其不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定不 得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 高敏红：女，汉族，1971年10月出生，大专学历。曾任贵州圣 济堂制药有限公司总经理，贵州赤天化集团有限责任公司董事长助理，贵州中观生物技术有限公司董事长；2015年1月至今任贵州赤天化 股份有限公司副总经理、常务副总经理；2019年1月至今任贵州赤 天化股份有限公司董事。 截至目前，高敏红女士持有公司股票147,500股，与公司的董事、 高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。 其不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》第3.2.2条规定不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案三 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 各位股东、各位代表： 鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等相关规定，为保障公司治理结构的连续性与决策有效性，平稳推进董事会换届工作，现董事会提名范其勇先生、周师照先生、王欣先生为公司第十届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。 上述董事候选人提名事项已按程序提交董事会提名委员会进行 专项审查。提名委员会对候选人的任职资格、独立董事独立性及提名程序合规性进行了全面审核。提名委员会认为：独立董事候选人均未持有公司股票，其教育背景、专业能力、工作经历、兼职情况和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行独立董事职责的能力，独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》中所要求的任职条件和独立性要求。不存在《规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 独立董事候选人已经上海证券交易所事前审核通过。 提请股东会选举公司第十届董事会独立董事，该议案采用累积投 票的方式表决。 请予审议。 二〇二六年十一月五日 附件： 第十届董事会独立董事候选人简历 范其勇：男，汉族，1971年11月出生，工商管理硕士，香港中 文大学会计学硕士，工商管理在职博士，高级会计师职称，具有中国注册会计师、国家法律职业资格、资产评估师、税务师、土地估价师、一级造价工程师、美国注册管理会计师（CMA）、国际注册会计师（ICPA）、矿业权评估师等执业资格。中国注册税务师协会“全国高端税务人才”，中国注册会计师协会“资深会员”。曾任原贵州黔元会计师事务所（现北京德皓会计师事务所贵州分所）审计经理、重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理。现任贵阳天虹会计师事务所有限公司主任会计师（法定代表人）、贵州通和税务师事务所有限公司总经理、贵州省注册会计师协会常务理事兼惩戒委员会副主任、民革贵州省委员会社会法制委员会委员、贵阳市云岩区工商联常委、贵阳市人大常委会第十五届咨询专家、贵州省注册税务师协会理事、贵州贵安发展集团有限公司与贵安新区产业发展控股集团有限公司兼职外部董事；2022年6月至今任贵州振华新材料股份有限公司独立董事；2023年8月 至今任贵州航宇科技股份有限公司独立董事；2022年3月至今任贵 州赤天化股份有限公司独立董事。 截至目前，范其勇先生未持有公司股票，与公司的董事、高级管 理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。其不存 在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第 3.2.2条规定不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中所要求的任 职条件和独立性。 周师照：男，汉族，1990年1月出生，本科学历，具有中国注 册会计师资格。曾任德勤华永会计师事务所深圳分所审计员、九州证券股份有限公司投行委TMT行业部高级经理。2016年8月至今任深 圳前海行健资本管理有限公司投资总监。 截至目前，周师照先生未持有公司股票，与公司的董事、高级管 理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。其不存 在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第 3.2.2条规定不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中所要求的任 职条件和独立性。 王欣：男，汉族，1978年1月出生，中共党员，本科学历，取 得基金从业资格、中级经济师职称。曾任宁波市宁海县跃龙中学教师、宁波市宁海县经济技术开发区管委会行政管理人员、宁波明盛资产管理有限公司私募基金投资经理、浙江中坚科技股份有限公司投资者关系专员、深圳市熔岩投资管理有限公司总经理助理。2026年5月至 今任北京品智通科技有限公司投资者关系负责人。 截至目前，王欣先生未持有公司股票，与公司的董事、高级管理 人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。其不存在 上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第 3.2.2条规定不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中所要求的任 职条件和独立性。 中财网
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