节能铁汉(300197):中国银河证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司等7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司重大资产重组。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定核查如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定 《创业板持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 （一）标的公司业务及所处行业符合创业板定位 1、启源装备 从所属行业看，启源装备主营电工专用设备的研发设计、生产与销售，是国内领先的变压器专用设备制造商和服务商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“35专用设备制造业”大类下“356电子和电工机械专用设备制造”中类下的“3561电工机械专用设备制造”。 根据《暂行规定》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 综上所述，启源装备所处行业不属于《暂行规定》第五条所列原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。 2、晶和科技 晶和科技主要从事节能照明产品及智能照明控制系统的研发、制造、销售与安装，以及道路照明合同能源管理服务（EMC）。 其中，晶和科技研发、生产的节能照明产品主要为LED路灯、LED隧道灯、LED投光灯等LED照明产品；智能照明控制系统主要包括单灯控制器、集中控制器及智慧照明管理平台等软硬件产品。公司以LED照明产品为基础硬件，以智能照明控制系统为技术支撑，通过合同能源管理（EMC）模式为市政道路等客户提供照明节能改造及全生命周期运营服务。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司节能照明产品业务所属行业为“C38电气机械和器材制造业”大类下“C387照明器具制造”中类下的“C3872照明灯具制造”；合同能源管理服务业务所属行业为“M75科技推广和应用服务业”大类下“M751技术推广服务”中类下的“M7514节能技术推广服务”。 根据《暂行规定》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 综上所述，晶和科技所处行业不属于《暂行规定》第五条所列原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。 （二）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展 1、启源装备 启源装备主要产品包括铁芯剪切设备、绕线类设备、智能产线和车间及片式散热器等，服务于电力变压器、电抗器制造等输配电关键领域，与国家新型电力系统建设、电网改造升级及新能源产业发展方向高度契合，属于高端装备制造业的代表企业，符合创业板支持传统产业与新技术深度融合的定位要求。 从技术创新属性看，启源装备是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和省级制造业单项冠军示范企业。截至报告期末，启源装备共有222项专利授权，其中发明专利49项，主持或参与起草专用设备国家标准2项。标的公司核心产品整体技术达到国内领先、国际先进水平，在电工硅钢带纵剪技术、电工硅钢片横剪技术、变压器箔式线圈绕制技术等领域拥有完整自主知识产权，产品已出口至全球60多个国家和地区。 综上，启源装备作为成长型创新创业企业，具备创新特征，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定，相关依据充分。 2、晶和科技 晶和科技主营业务为合同能源管理（EMC）服务及节能产品销售与安装施工，主要依托合同能源管理模式，为市政道路照明、高速公路隧道照明等领域提型及智慧城市建设方向高度契合，属于节能服务行业与LED照明行业深度融合的代表企业，符合创业板支持传统产业与新技术、新业态深度融合的定位要求。 从技术创新属性看，晶和科技是国家高新技术企业、国家“专精特新”小巨人企业，拥有国家技术发明奖一等奖、CNAS认可证书等各类资质证书。晶和科技核心技术均为自主研发，拥有完备自主知识产权，形成以自研灯具、单灯控制器、集中回路控制器、智能系统平台为核心的完整技术闭环体系，实现产品、应用、运维全链路自主可控。晶和科技自主研发的“LED透镜以及LED透镜阵列结构”获发明专利，被行业普遍采用，成功将PC材质透镜透光率提升至97.6%，整灯光效可达211.9lm/W；参与研发的“硅衬底高光效GaN基蓝色发光二极管项目”荣获2015年度国家技术发明奖一等奖；自主研发的城市智慧照明管理平台已迭代至4.0版本，经中国照明学会鉴定达到国际领先水平，已通过二级等保、国产化兼容、CMMI认证，故障告警准确率≥98%。 综上，晶和科技作为成长型创新创业企业，具备创新特征，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定，相关依据充分。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 （以下无正文） 中财网
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