节能铁汉(300197):大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查报告
本次重大资产重组前业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查报告 大华核字[2026]0011010350号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形的专项核查报告 目 录 页 次 一、 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次 1-9 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟 置出资产情形的专项核查报告 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039] 电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重大资产重组前 业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查报告 大华核字[2026]0011010350号 深圳证券交易所： 我们接受中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“节能铁 汉”或“上市公司”)委托，审计了中节能铁汉生态环境股份有限公司2024年度和2025年度的财务报表，并分别于2025年4月21日和 2026年4月21日出具了报告号为大华审字[2025]第0011007183号和 大华审字[2026]第0011005208号标准无保留意见审计报告。 2024 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对节能铁汉 年 度和2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分 别出具了大华核字[2025]第0011003712号和大华核字[2026]第 0011005277号专项报告。 -- 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引上市 类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要 求”(以下简称“核查要求”)，我们结合上述审计及其他相关工作，对节能铁汉有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形 核查程序： 我们审计了节能铁汉2024年度、2025年度的财务报表，并出具 了标准无保留意见审计报告。我们对节能铁汉2024年度、2025年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项报告。 我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对节能铁 汉2023年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，报告文号 为致同审字(2024)第110A013052号；对节能铁汉出具的2023年度 《关于节能铁汉股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往 来的专项说明》，报告文号为致同专字(2024)第110A008563号。 我们查阅了最近三年独立董事对节能铁汉关联方资金占用和对 外担保情况出具的独立意见，查阅了上市公司有关对外担保的董事会或股东会决议公告，并查询了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构官方网站。 根据上市公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文 件，截至2026年6月30日，节能铁汉原控股股东、实际控制人刘水 及其关联方在本次重组报告期外形成的历史资金占用情况如下： 单位：万元
讼案件时被法院判决败诉并被执行，案件系因上市公司账面显示对供应商超付但供应商不认可已经收款产生的纠纷，后经查证共有18,302万元被深圳市南国绿洲园林绿化有限公司（以下简称“南国绿洲”）占用，根据上市公司提供的相关资料，根据实质重于形式原则，认定南国绿洲为刘水的关联方。 上表第2-3项资金占用系上市公司在应对供应商建工合同纠纷诉 讼案件时被法院判决败诉并被执行，案件系因上市公司账面显示对供应商付款但供应商不认可已经收款产生的纠纷，后查证共有1,996万 元被深圳瑞赛尔环保股份有限公司（以下简称“瑞赛尔环保”）、深圳市华汉投资有限公司占用（以下简称“华汉投资”）。根据上市公司提供的相关资料，根据实质重于形式原则，认定瑞赛尔环保、华汉投资为刘水的关联方。 公司披露的《2026年半年度报告》，“除上述资金占用外，受限 于取证渠道及核查手段以及公司原控股股东资金占用路径的复杂性，公司或存在其他类似资金占用问题。针对前述或有的资金占用问题，公司正在积极应诉并多渠道核实中，将结合相关诉讼案件进展及相关法律法规要求，履行信息披露义务并积极采取措施（包括但不限于诉讼、追查财产线索予以抵偿等方案清理资金占用问题）保护上市公司及中小股东合法权益。” 核查结论： 经核查，我们未发现节能铁汉最近三年存在被控股股东中国节能 及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形。 二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、 虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交 易、虚构利润 核查程序： 我们审计了节能铁汉2024年度和2025年度的财务报表，并分别 出具了标准无保留意见审计报告。 我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对节能铁 汉2023年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。 我们复核了节能铁汉2024年度和2025年度重大交易及其会计 处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。 核查结论： 经核查，我们认为节能铁汉最近三年业绩真实，会计处理合规， 未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。 （二）是否存在关联方利益输送 核查程序： 我们审计了节能铁汉2024年度和2025年度的财务报表，并分别 出具了标准无保留意见审计报告。 我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对节能铁 汉2023年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。 核查结论： 经核查，我们未发现节能铁汉最近三年存在关联方利益输送的情 形。 （三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相 关会计处理是否符合企业会计准则规定 核查程序： 我们审计了节能铁汉2024年度和2025年度的财务报表，并分别 出具了标准无保留意见审计报告。 我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对节能铁 汉2023年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。 公司最近三年的营业收入和利润情况如下： 单位：万元
经核查，我们未发现节能铁汉最近三年存在调节会计利润以符合 或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。 （四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等 对上市公司进行“大洗澡”的情形 1、2023年度主要会计政策变更 财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16 号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023 年1月1日起施行。应将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期 初留存收益及其他相关财务报表项目。相关企业会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。 2、2024年度主要会计政策变更 财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17 号》（财会〔2023〕21号），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自2024年1月1日起施行。相关企业会计准则解释的施行 对上市公司财务报表无重大影响。 财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》 （财会〔2024〕24号），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行，上市公司自2024年12月31日起执行准则解释18号。相关企业会计准则解释 的施行对上市公司财务报表无重大影响。 3、2025年度主要会计政策变更 财政部于2025年6月9日发布了《关于公司法、外商投资法施 行后有关财务处理问题的通知》，上市公司自2025年执行《关于公 司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》，执行该通知对本报告期内财务报表无重大影响。 财政部于2025年12月5日发布了《企业会计准则解释第19号》， 上市公司自2026年1月1日执行《企业会计准则解释第19号》，执 相关企业会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。 核查结论： 经核查，以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更 进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “大洗澡”的情形。 （五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况 上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及上市公司 自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。 最近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下：
2023-2025年度，上市公司应收账款坏账损失为-23,202.08万元、 -59,379.94万元和-32,288.00万元。因上市公司承接的工程施工项目较多，应收账款余额较大，且近年来受经济增长放缓、地方政府债务压力较大的影响，上市公司最近三年应收账款坏账损失整体规模较大。 2025年度，上市公司集中力量开展清欠清收工作，并加强当期应收款项管理，年末应收账款余额下降，相应计提坏账损失减少。 2、存货跌价损失 2023-2025年度，上市公司存货跌价损失分别为-3,266.46万元、 -4,530.06万元和-4,707.99万元，整体呈上升趋势，主要系消耗性生物资产（苗木）的可变现净值持续下降导致。 3、商誉减值损失 2023-2025年度，上市公司商誉减值损失分别为-10,803.04万元、 -17,675.26万元和-26,152.51万元，整体呈上升趋势，主要系行业增速放缓、竞争加剧，导致并购的企业业绩不及预期，进而使得商誉减值损失增加。 核查程序： 我们审计了节能铁汉2024年度和2025年度的财务报表，并分别 出具了标准无保留意见审计报告。 我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对节能铁 汉2023年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。 核查结论： 经核查，我们认为节能铁汉最近三年应收账款、存货、商誉均按 照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；未发现上市公司制定的减值准备计提政策存在不符合企业会计准则规定和上市公司实际情况的情形，未发现上市公司存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。 本核查报告仅供节能铁汉向深圳证券交易所申请重大资产重组 时使用，不得用作任何其他用途。 （以下无正文） （本页无正文，为关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重大 资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查报 告签章页） 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 张宇锋 中国·北京 中国注册会计师： 栗 科 二〇二六年十月二十七日 中财网
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