节能铁汉(300197):中国银河证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重大资产 重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司等7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中节能铁汉重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据节能铁汉提供的资料及书面确认并经本独立财务顾问核查，公司曾用名为深圳市铁汉生态环境股份有限公司，其股票于2011年3月29日在深圳证券交易所创业板挂牌交易；2021年2月，中国节能通过协议受让公司原控股股东刘水及其一致行动人所持公司股份并认购公司向特定对象发行的股份的方式成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）成为公司实际控制人，公司更名为“中节能铁汉生态环境股份有限公司”。 根据上市公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站的“信息披露/监管信息公开/承诺事项及履行情况”等栏目的公开信息以及中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台，自节能铁汉控股股东变更为中国节能、实际控制人变更为国务院国资委至本核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东中国节能等相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件一所示。 经核查，本独立财务顾问认为：自节能铁汉控制权变更之日起至本核查意见出具之日，作出承诺的节能铁汉及其控股股东中国节能未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，不存在公开承诺不规范的情形，完全未履行承诺的情形。截至本核查意见出具之日，中国节能虽未能完成大地修复的股权注入，但本次重组完成后，节能铁汉的生态保护和环境治理业务将置出，上市公司将不再涉及在上述业务领域的与中国节能的同业竞争问题。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形2021年1月，节能铁汉控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。根据上市公司2023年度、2024年度、2025年度的年度报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（大华审字[2026]0011005208号）、《2025年度内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000074号）、《2024年度审计报告》（大华审字[2025]0011007183号）、《2024年度内部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000116号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A013052号）、《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司非经营性资金占用及询中国证监会、上海证券交易所网站等，节能铁汉最近三年不存在被控股股东中国节能及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形。 此外，根据上市公司提供的资料及其书面确认，并经本独立财务顾问查询上市公司在指定信息披露媒体公开披露的文件，截至2026年6月30日，节能铁汉原控股股东、实际控制人刘水及其关联方在本次重组报告期外形成的历史资金占用情况如下： 单位：万元
上表第2-3项资金占用系上市公司在应对供应商建工合同纠纷诉讼案件时被法院判决败诉并被执行，案件系因上市公司账面显示对供应商付款但供应商不认可已经收款产生的纠纷，后查证共有1,996万元被深圳瑞赛尔环保股份有限公司（以下简称“瑞赛尔环保”）、深圳市华汉投资有限公司占用（以下简称“华汉投资”）。根据上市公司提供的相关资料，根据实质重于形式原则，认定瑞赛尔环保、华汉投资为刘水的关联方。 根据公司披露的《2026年半年度报告》，“除上述资金占用外，受限于取证渠道及核查手段以及公司原控股股东资金占用路径的复杂性，公司或存在其他类似资金占用问题。针对前述或有的资金占用问题，公司正在积极应诉并多渠道核实中，将结合相关诉讼案件进展及相关法律法规要求，履行信息披露义务并积极采取措施（包括但不限于诉讼、追查财产线索予以抵偿等方案清理资金占用问题）保护上市公司及中小股东合法权益。” 根据本次重组方案，上述3项资金占用形成的上市公司债权属于保留资产及负债，上市公司将采取诉讼等措施主张并维护权利。 就上述事项，本次重组《资产出售协议》约定，针对公司原实际控制人及其关联方可能存在的对公司的资金占用，如确有证据（例如生效的裁判文书、有权主管机关的调查结论等）表明该等资金占用已实际发生，则公司自上述事项发生之日起30日内通知铁汉建设，铁汉建设自收到公司通知之日起60日内向公司全额赔偿。铁汉建设履行前述赔偿义务后承继公司对原实际控制人及其关联方追偿权利，公司应当为铁汉建设追偿提供必要的支持及协助，如经追偿该等款项向公司偿付的，公司应当自收到相关款项之日起30日内支付给铁汉建设。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在被控股股东中国节能及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形。截至本专项核查意见出具之日，上市公司存在尚未清偿完毕的原控股股东的资金占用事项，鉴于本次重组《资产重组协议》已对资金占用事项作出相应安排，因此上市公司尚未清理的资金占用事项不会对本次重组产生重大不利影响。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 经查阅上市公司公开披露的公告文件，以及查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等网站的公示信息，核查结果如下： 1、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况 截至本专项核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 2、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况 （1）2024年9月30日，中国证监会深圳监管局出具了《深圳证监局关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕182号）以及《深圳证监局关于对杨鹤峰等人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕181号），因公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题对节能铁汉采取责令改正的行政监管措施；对何亮（现任董事长）、董学刚（现任董事、董事会秘书、财务总监）等9人采取出具警示函的监管措施。 （2）2025年4月23日，中国证监会深圳监管局出具了《深圳证监局关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司、深圳市南国绿洲园林绿化有限公司、刘水采取责令改正措施的决定》，因公司原实际控制人刘水之关联方深圳市南国绿洲园林绿化有限公司（以下简称南国绿洲）违规占用公司资金，对节能铁汉、南国绿洲，刘水采取责令改正的监管措施。 （3）2025年12月5日，深圳证券交易所出具了《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人的监管函》，因未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，对节能铁汉、何亮（现任董事长）、刘家强、梁锋、董学刚（现任董事、董事会秘书、财务总监）采取书面警示的自律监管措施。 （4）2026年4月28日，深圳证券交易所出具《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2026〕575号），因公司原控股股东、实际控制人兼时任董事长刘水的关联方南国绿洲在2019年12月27日至30日期间，通过工程代付协议等方式非经营性占用公司资金1.83亿元，截至目前，南国绿洲及刘水尚未偿还前述资金，对节能铁汉给予公开谴责。 3、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况 截至本专项核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除本专项核查意见已披露上述情形外，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形 独立财务顾问审阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（大华审字[2026]0011005208号）、《2024年度审计报告》（大华审字[2025]0011007183号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A013052号）以上审计报告意见均为标准无保留意见。 经核查，独立财务顾问认为：公司最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情况。 （二）是否存在关联方利益输送 经查阅节能铁汉最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件，根据上述核查，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的上述资料以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本独立财务顾问认为上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。 （三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 独立财务顾问已查阅了节能铁汉最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（大华审字[2026]0011005208号）、《2024年度审计报告》（大华审字[2025]0011007183号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A013052号）以上审计报告意见均为标准无保留意见。 根据节能铁汉最近三年的审计报告，公司最近三年的营业收入和利润情况如下： 单位：万元
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及年度报告、最近三年董事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件公告，最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况如下： 1、2023年度主要会计政策变更 财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。应将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。相关企业会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。 2、2024年度主要会计政策变更 财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自2024年1月1日起施行。相关企业会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。 财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行，上市公司自2024年12月31日起执行准则解释18号。相关企业会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。 3、2025年度主要会计政策变更 财政部于2025年6月9日发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》，上市公司自2025年执行《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》，执行该通知对本报告期内财务报表无重大影响财政部于2025年12月5日发布了《企业会计准则解释第19号》，上市公司自2026年1月1日执行《企业会计准则解释第19号》，执相关企业会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。 经核查，独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形 独立财务顾问查阅了上市公司资产减值相关的会计政策以及上市公司最近三年年度报告、审计报告，上市公司最近三年应收账款、存货和商誉计提减值损失情况如下： 单位：万元
2023-2025年度，上市公司应收账款坏账损失为-23,202.08万元、-59,379.94万元和-32,288.00万元。因上市公司承接的工程施工项目较多，应收账款余额较大，且近年来受经济增长放缓、地方政府债务压力较大的影响，上市公司最近三年应收账款坏账损失整体规模较大。2025年度，上市公司集中力量开展清欠清收工作，并加强当期应收款项管理，年末应收账款余额下降，相应计提坏账损失减少。 2、存货跌价损失 2023-2025年度，上市公司存货跌价损失分别为-3,266.46万元、-4,530.06万元和-4,707.99万元，整体呈上升趋势，主要系消耗性生物资产（苗木）的可变现净值持续下降导致。 3、商誉减值损失 2023-2025年度，上市公司商誉减值损失分别为-10,803.04万元、-17,675.26万元和-26,152.51万元，整体呈上升趋势，主要系行业增速放缓、竞争加剧，导致并购的企业业绩不及预期，进而使得商誉减值损失增加。 经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司年报、审计机构出具的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司制定的减值准备计提政策存在不符合企业会计准则规定和上市公司实际情况的情形，未发现上市公司存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）本次拟置出资产的评估作价情况 本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日除保留资产负债以外的全部资产及负债，上市公司指定全资子公司铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉建设”）作为拟置出资产负债的归集主体。 根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0746号”《置出资产评估报告》，金证（上海）资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对铁汉生态建设有限公司（模拟）于2026年05月31日的股东全部权益的市场价值进行了评估，评估结果及作价具体情况如下：
1、评估方法选择的合理性 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下： 资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。铁汉建设评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。 收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值。铁汉建设未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。 市场法主要通过将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值。由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。 2、评估假设的合理性 （1）一般假设 1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （2）特殊假设 1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； 2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 3）根据《中节能铁汉所持股权无偿划转实施安排》，本次资产重组涉及中节能铁汉持有的57家股权类资产无偿划转至铁汉建设，目前个别全资子企业因涉诉存在股权冻结情形，待涉诉案件执行完毕后即可办理产权登记，完成产权登记后1个月内完成工商登记变更；部分公司存在股东配合意愿不高，股权冻结及股权质押等情况，公司将持续与各股东开展沟通协调，争取各方支持，同步处理冻结及质押情况，争取在一年内完成股权转让工商登记变更手续。本次假设上述无偿划转事项顺利完成； 4）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定； 5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 7）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整； 8）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；9）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； 10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； 11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； 12）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期； 13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 3、评估参数的合理性 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。 综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。 （三）履行必要的决策程序 节能铁汉召开了第五届董事会第四十四次会议，审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。独立董事专门会议在董事会表决前就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。 本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，有关评估报告已经中国节能环保集团有限公司备案。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （以下无正文） 附件一：节能铁汉及其控股股东中国节能等相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况
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