节能铁汉(300197):金证（上海）资产评估有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重大资产 重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。 金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，我们对节能铁汉有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下： 一、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）本次拟置出资产的评估作价情况 本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日除保留资产负债以外的全部资产及负债，上市公司指定全资子公司铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉建设”）作为拟置出资产负债的归集主体。 根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0746号”《置出资产评估报告》，金证（上海）资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，价值进行了评估，评估结果及作价具体情况如下：
1、评估方法选择的合理性 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下： 资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。铁汉建设评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。 收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值。铁汉建设未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。 市场法主要通过将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值。由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。 2、评估假设的合理性 （1）一般假设 1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （2）特殊假设 1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； 2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 3）根据《中节能铁汉所持股权无偿划转实施安排》，本次资产重组涉及中节能铁汉持有的 57家股权类资产无偿划转至铁汉建设，目前个别全资子企业因涉诉存在股权冻结情形，待涉诉案件执行完毕后即可办理产权登记，完成产权登记后 1个月内完成工商登记变更；部分公司存在股东配合意愿不高，股权冻结及股权质押等情况，公司将持续与各股东开展沟通协调，争取各方支持，同步处理冻结及质押情况，争取在一年内完成股权转让工商登记变更手续。本次假设上述无偿划转事项顺利完成； 4）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定； 5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 7）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整； 8）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠； 9）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； 10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； 11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； 12）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期； 13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 3、评估参数的合理性 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。 综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。 （三）履行必要的决策程序 节能铁汉召开了第五届董事会第四十四次会议，审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。独立董事专门会议在董事会表决前就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。 本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，有关评估报告已经中国节能环保集团有限公司备案。 经核查，评估机构认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （以下无正文） 中财网
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