节能铁汉(300197):中国银河证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 之专项核查意见 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司等7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”）。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，就本次交易对上市公司即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表核查意见如下： 一、本次交易对上市公司即期回报的影响 根据上市公司2025年度经审计财务报告、2026年1-5月未经审计的财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表： 单位：万元
二、公司就本次交易摊薄即期回报制定的填补回报措施 为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取如下措施： （一）加强经营管理，提升公司经营效率 本次交易前，上市公司已经制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续积极完善经营管理制度、优化管理业务流程，控制公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险、提升经营效率。 （二）持续完善公司治理，助力公司高质量发展 本次交易前，上市公司已经建立了健全的公司法人治理体系，股东会、董事会和经营管理层之间权责分明、运作良好，形成了一套有序、合理、完整、高效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。 （三）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 （四）集中资源加速整合，做优做强标的公司 本次交易完成后，上市公司将集中资金、业务、人员及管理资源，加快推进与标的公司在业务协同、财务管控等方面的深度整合，缩短并购磨合期。上市公司将依托标的公司既有技术积累与客户基础，支持其拓展核心应用场景、提升市场化拓展与交付能力，推动标的公司尽快释放预期效益；通过做优存量、做强增量，切实将标的公司转化为上市公司持续盈利支撑，整体提振上市公司资产质量与经营质效，夯实股东回报基础。 三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺 为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）控股股东承诺 为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的填补回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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