节能铁汉(300197):中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:节能铁汉:中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 中节能铁汉生态环境股份有限公司 重大资产出售及重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）摘要
二〇二六年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。 投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................... 6 一、一般词汇.................................................................................................................... 6 二、专业词汇.................................................................................................................... 9 重大事项提示 ......................................................................................................................... 11 一、本次交易方案简要介绍.......................................................................................... 11 二、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 13 三、本次交易已经履行及尚需履行的程序.................................................................. 14 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 15 五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 15 六、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................... 16 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 19 重大风险提示 ......................................................................................................................... 20 一、与本次交易相关风险.............................................................................................. 20 二、与拟置入资产相关风险.......................................................................................... 21 三、与拟置出资产相关风险.......................................................................................... 23 四、本次交易后上市公司面临的风险.......................................................................... 25 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 27 二、本次交易方案概述.................................................................................................. 29 三、重大资产出售具体方案.......................................................................................... 30 四、支付现金购买资产具体方案.................................................................................. 32 五、本次交易的性质...................................................................................................... 37 六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 38 七、本次交易已经履行及尚需履行的程序.................................................................. 39 八、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 40 九、本次交易的必要性.................................................................................................. 51 释义 一、一般词汇
重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况 本次交易由重大资产出售、重大资产购买组成。其中：重大资产出售与重大资产购买互为前提、同步实施。
本次交易以 2026年 5月 31日为评估基准日。根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的评估报告，本次交易评估作价情况如下： 1、拟置入资产的评估值及交易价格情况 单位：万元
单位：万元
1、购买资产 单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。本次重组完成后，节能铁汉将成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司，深度锚定国家“双碳”战略目标与绿色低碳产业发展方向，不断优化业务运营、整合产业资源、增厚盈利水平，为国家“双碳”目标的实现提供产业支撑。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2025年度经审计财务报告、2026年 1-5月未经审计的财务报表及大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表： 单位：万元
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 三、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）已履行的审批程序 1、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准； 2、本次交易的交易对方已就本次交易的正式方案履行其现阶段必要的内部决策程序； 3、本次交易已经上市公司第五届董事会第四十四次（临时）会议审议通过； 4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案； 5、本次交易所涉拟置入资产和拟置出资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。 （二）尚需履行的审批程序 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易的交易对方节能环境股东会审议通过本次交易相关方案； 3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东中国节能出具的《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次交易”。 根据上市公司控股股东之一致行动人中节能资本出具的《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次交易”。 五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已出具《关于自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。” 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。” 六、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 （三）置出资产和置入资产定价的公允性 本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。 上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。 （四）股东会提供网络投票平台 根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报情况 本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，对比情况具体如下：
、本次交易摊薄即期回报的填补措施 2 为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取如下措施： （1）加强经营管理，提升公司经营效率 本次交易前，上市公司已经制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续积极完善经营管理制度、优化管理业务流程，控制公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险、提升经营效率。 （2）持续完善公司治理，助力公司高质量发展 本次交易前，上市公司已经建立了健全的公司法人治理体系，股东会、董事会和经营管理层之间权责分明、运作良好，形成了一套有序、合理、完整、高效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。 （3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 （4）集中资源加速整合，做优做强标的公司 本次交易完成后，上市公司将集中资金、业务、人员及管理资源，加快推进与标的公司在业务协同、财务管控等方面的深度整合，缩短并购磨合期。上市公司将依托标的公司既有技术积累与客户基础，支持其拓展核心应用场景、提升市场化拓展与交付能力，推动标的公司尽快释放预期效益；通过做优存量、做强增量，切实将标的公司转化为上市公司持续盈利支撑，整体提振上市公司资产质量与经营质效，夯实股东回报基础。 3、关于填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了承诺，具体参见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。 （二）信息披露查阅 重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书及本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的程序参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否获得所需的批准，以及获得相关批准的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。 若本次交易最终未能取得全部必要的批准，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》等协议，业绩承诺方已就相关标的资产作出承诺。若标的公司于业绩承诺期间各年度期末累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定补偿方式向上市公司履行业绩补偿义务。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 二、与拟置入资产相关风险 （一）下游行业周期性风险 启源装备所在的变压器专用设备行业的发展与国民经济发展形势密切相关，受电力、能源等产业景气度的影响较大。近年来，特高压设备、新能源行业规模迅速扩大，对特高压及配电设备的需求不断上升，带动了变压器专用设备行业的快速增长，若后续上述行业增速放缓，或因经济周期性波动而发生产能过剩的情况，将导致变压器专用设备行业的需求下降。 晶和科技所在的照明及节能服务行业与国家宏观经济发展、城镇化建设进程、“双碳”政策推进节奏及地方财政支出能力密切相关。近年来，国家“双碳”战略持续深化，节能减排政策密集落地，驱动了 LED照明及合同能源管理（EMC）市场的快速发展。若未来宏观经济增速放缓、地方财政支出承压或“双碳”政策推进节奏放缓，可能导致市政照明节能改造项目需求下降、项目落地周期延长或预算缩减，从而对晶和科技的业务拓展和经营业绩产生不利影响。 （二）应收账款回款风险 报告期各期末，启源装备应收账款账面价值分别为 11,368.80 万元、13,297.61 万元和 12,200.44 万元，占总资产比例分别为 22.66%、28.62%、24.33%，规模维持在较高水平。尽管启源装备主要客户涵盖国内外头部变压器制造企业，资信基础良好，但若未来宏观经济波动或下游客户经营状况恶化，导致应收账款回收逾期，启源装备仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。 报告期各期末，晶和科技应收账款及合同资产账面价值合计分别为 19,038.20万元、17,121.16万元和 16,667.23万元，占总资产比例分别为 29.11%、24.76%和 26.89%，规模维持在较高水平。晶和科技的客户主要为地方市政管理部门及公共事业单位，资信基础良好，且部分 EMC项目收入根据合同分期确认、款项按约定分期结算，回款具有一定的稳定性。但若未来宏观经济波动或地方财政支付能力下降，导致应收账款回收周期延长，晶和科技仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。 （未完）  |