诚邦股份(603316):诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:诚邦股份:诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：8,084,074股 2、发行价格：12.37元/股 3、募集资金总额：人民币 99,999,995.38元 4、募集资金净额：人民币 94,320,669.63元 二、新增股票上市安排 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 特别提示 ........................................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................................... 3 第一节 发行人基本情况 ................................................................................................................. 4 第二节 本次新增股份发行情况 ..................................................................................................... 5 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 19 第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................................................ 20 第五节 财务会计信息分析 ........................................................................................................... 23 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................................... 27 第七节 保荐人的上市推荐意见 ................................................................................................... 29 第八节 其他重要事项 .................................................................................................................. 30 第九节 备查文件 .......................................................................................................................... 31 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
一、发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2026年 3月 6日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 2026年 3月 27日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 2026年 6月 17日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案； 2026年 8月 17日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2026年 9月 21日，发行人收到上交所出具的《关于受理诚邦智芯科技股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2026〕307号），上交所依据相关规定对发行人报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 2026年 9月 24日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2026年 9月 24日向中国证监会提交注册。 2026年 10月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意诚邦智芯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2759号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程简述 1、本次发行的《认购邀请书》发送情况 2026年 8月 10日（T-3日）至 2026年 8月 13日（T日）申购报价前，在北京市君合律师事务所的见证下，发行人和主承销商向截至 2026年 7月 31日收市后发行人前 20大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），23家证券投资基金管理公司、25家证券公司、8家保险机构投资者和 35家 2025年年度股东会决议公告后已经表达申购意向的投资者，合计 111名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件，邀请其参与认购。 本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《发行与承销业务实施细则》等法律法规以及发行人股东会决议的相关规定。不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的 2025年年度股东会、董事会的相关决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。 2、申购报价情况 2026年 8月 13日（T日）上午 9:00-12:00，在北京市君合律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 17份申购报价单。 截至 2026年 8月 13日（T日）中午 12:00，除深圳市华益盛世投资管理有限公司——华益盛世 6号私募证券投资基金、深圳市华益盛世投资管理有限公司——华益盛世 8号私募证券投资基金等 2名投资者未按《认购邀请书》的约定足额缴纳申购保证金，被认定为无效申购外，其余 15家投资者（含东海基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 4家免缴申购保证金的基金管理公司）均符合《认购邀请书》中关于申购保证金缴纳的约定。 经核查，上述 15家投资者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。 具体情况如下表：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.37元/股，发行股份数量为8,084,074股，获配总金额为99,999,995.38元，最终确定8名发行对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2026年8月17日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行股票数量未超过公司股东会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次发行的具体获配情况如下：
三、发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 四、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 11日。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。发行价格与发行底价的比率为 114.75%。 五、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 8,084,074股，未超过公司股东会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 六、发行对象 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为8名，符合《注册管理办法》《承销业务实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 八、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 99,999,995.38元，扣除相关发行费用（不含增值税）5,679,325.75元，募集资金净额为人民币 94,320,669.63元，符合发行人董事会和股东会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。 九、募集资金到账和验资情况 发行人和主承销商于 2026年 10月 16日向本次发行的 8名发行对象发出了《缴款通知书》。截至 2026年 10月 20日 17:00止，上述 8名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的本次发行专用银行账户。 浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的发行对象缴付认购款的实收情况进行了审验，并于 2026年 10月 21日出具了天平验[2026]0017号《验证报告》。根据该报告，截至 2026年 10月 20日 17:00止，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额 99,999,995.38元。 2026年 10月 21日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 2026年 10月 21日，浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到达发行人指定的本次发行的募集资金专户情况进行了审验，并于2026年 10月 22日出具了天平验[2026]0018号《验资报告》。根据该报告，截至2026年 10月 21日止，公司本次发行人民币普通股（A股）8,084,074股，发行价格 12.37元/股，实际募集资金总额为 99,999,995.38元，扣除相关发行费用（不含增值税）5,679,325.75元后，募集资金净额为 94,320,669.63元，其中新增注册股本 8,084,074.00元，资本公积 86,236,595.63元。 本次发行的发行费用为人民币 5,679,325.75元（不含增值税），明细如下：承销及保荐费 4,200,000.00元，审计及验资费 613,207.54元，律师费 750,000.00元，其他费用 116,118.21元。 十、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司及实施募投项目子公司已根据上交所的有关规定与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金监管协议，并已履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。 十一、新增股份登记托管情况 公司本次发行新增 8,084,074股股份已于 2026年 10月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十二、发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为 8,084,074股，发行对象总数为 8名。发行对象具体情况如下： 1、吴化文
该发行对象的管理人为上海丹寅投资管理中心（有限合伙），其基本信息如下：
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募备案情况核查 参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 本次发行的发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 吴化文、张雪飞、薛小华以自有资金参与认购，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 （五）认购对象适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定。 十三、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》及《承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意诚邦智芯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2759号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的发行方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》及《承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的发行方案的要求。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十四、发行人律师的合规性结论意见 北京市君合律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本所律师认为，本次发行已获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件内容合法、有效；认购邀请文件发送、投资者申购报价、定价和获配、股份认购协议签署、缴款和验资等发行过程符合《注册管理办法》《承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行相关决议的相关要求，具备相应主体资格。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 10月 27日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：诚邦股份 证券代码：603316 上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2026年 7月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
根据中国结算上海分公司出具的前十大股东名册，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加 8,084,074股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以 2026年 1-6月和 2025年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2026年 6月 30日和 2025年 12月 31日的归属于上市公司股东的每股净资产为基准,并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 4：发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/（当期期末总股本+本次发行新增股份数量）。 第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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