海通发展(603162):福建海通发展股份有限公司2026年第五次临时股东会会议资料
2026年第五次临时股东会 会议资料 二〇二六年十一月 目 录 2026年第五次临时股东会会议须知..........................................................................1 2026年第五次临时股东会议程安排..........................................................................3 议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》.............................5福建海通发展股份有限公司 2026年第五次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下： 一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。 二、股东会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况应经股东会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 三、为保证本次股东会的正常秩序，除出席或列席现场会议的福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、出席股东会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。拟在股东会上发言的股东，需在股东会工作组处领取《股东发言登记表》，填写后交与股东会工作组人员。股东发言应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东会上发言，发言顺序按照登记时间先后安排。在股东会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，股东会主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”； 网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。 八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 福建海通发展股份有限公司 2026年第五次临时股东会议程安排 一、会议召开基本事项 （一）会议时间：2026年11月6日14:30 （二）会议地点：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：曾而斌先生 （五）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （六）网络投票起止日期：自2026年11月6日至2026年11月6日 （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （八）投票方式：现场投票和网络投票相结合 （九）会议出席对象： 1、股权登记日（2026年10月30日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东会； 2、上述股东授权委托的代理人； 3、公司董事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 二、会议议程 （一）参会人员登记、领取会议资料并入座； （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）推选股东会计票人、监票人； （四）宣读并审议以下议案： 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》 （五）与会股东及股东代表提问； （六）主持人及其指定董事、高级管理人员等相关人员回答问题； （七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；（九）休会，等待网络投票结果； （十）复会，主持人宣布本次股东会表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见； （十二）主持人宣布股东会结束。 福建海通发展股份有限公司 2026年11月6日 议案一： 《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》 各位股东： 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护公司全体股东利益，丰富投资者回报手段，稳定及提升公司价值，在综合考虑公司的经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容如下： 一、回购方案的审议及实施程序 2026年10月21日，公司召开了公司第四届董事会第五十一次会议，公司全体董事出席了会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。 本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照有关规定就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护公司全体股东利益，丰富投资者回报手段，稳定及提升公司价值，在综合考虑公司的经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。 公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则公司经营管理层有权根据股东会及董事会的授权决定终止本次回购方案，回购期限自终止决定作出之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。 3、在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份价格不超过人民币20.31元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产87.80亿元，归属于母公司股东权益51.41亿元，货币资金为7.80亿元。假设本次回购金额上限为8,000万元，分别占公司上述财务数据的0.91%、1.56%和10.26%。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经公司于2026年9月3日召开的第四届董事会第四十七次会议、2026年9月21日召开的2026年第四次临时股东会审议通过，公司拟向包含公司实际控制人控制的关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份，其中福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2亿元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。 除前述公司实际控制人控制的关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司拟认购公司向特定对象发行股票外，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人在回购期间不存在其他增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据《公司法》第二百二十四条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条的规定等相关法律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购工作顺利实施，提请公司股东会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、办理股份回购相关手续，包括但不限于签署、执行与本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议及合约等； 2、设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账户相关的全部业务；3、根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回购价格和回购数量等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并向有权部门办理注册资本变更及相应的工商变更登记手续等； 6、决定聘请相关中介机构（如需要）； 7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 8、根据市场情况决定提前终止本次回购方案； 9、上述授权事项，董事会可转授权公司经营管理层办理。 上述回购股份事宜的具体授权自公司股东会审议通过之日起至本次回购股份注销及相应注册资本变更工商登记办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份事项尚需提交公司股东会以特别决议审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本次回购方案无法实施； 2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 3、本次回购股份用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险； 4、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险； 6、若公司在回购期间受外部环境变化、经营或投资资金需求等因素影响，致使本次回购所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施或部分实施的风险； 7、如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或无法实施的风险。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年11月6日 中财网
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