风范股份(601700):参股公司增资及公司放弃优先认缴权暨关联交易
常熟风范电力设备股份有限公司 关于参股公司增资及公司放弃优先认缴权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“风范股份”）参股“ ” 的大连旭樱新能源科技有限公司（以下简称大连旭樱）因自身经营发展需要拟进行增资扩股并引入投资方。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对大连旭樱本次增资扩股的优先认缴权。大连旭樱控股股东扬州晶樱光电科技有限公司（以下简称“扬州晶樱”）和公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）拟分别出资4,462.32万元、8,012.82万元认缴此次新增的注册资本，增资价格均为1元对应1元注册资本。本次增资扩股完成后，大连旭樱注册资本将由10,000.00 22,475.14 30% 13.35% 万元增加至 万元，公司持有其股权比例由 稀释为 ， 最终持股比例以工商变更登记为准。 ? 唐山工控、扬州晶樱均为公司的关联法人，本次公司放弃参股公司增资的优先认缴权构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易事项已经公司第六届独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议。 ? 截至本公告披露日，除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，连续十二个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额，以及公司与不同关联人发生的相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 ? 本次交易存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险。本次交易尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的核准意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本概况 大连旭樱为公司参股公司，公司持有其30%的股权，其因自身建设的储能项目的发展需要拟进行增资扩股并引入投资方。公司与唐山工控、扬州晶樱、大连旭樱拟签订《增资协议》。 大连旭樱本次新增注册资本为12,475.14万元，其中原股东扬州晶樱拟以自有或自筹资金4,462.32万元认缴本次新增注册资本4,462.32万元，新投资方唐山工控拟以自有或自筹资金8,012.82万元认缴本次新增注册资本8,012.82万元。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对大连旭樱本次增资扩股的优先认缴权。 本次增资完成后，大连旭樱注册资本由10,000.00万元增加至22,475.14万元，股东总数由2名变更为3名。唐山工控成为其新增股东，增资后持有其35.65%的股权；扬州晶樱持有其51%的股权；公司持有大连旭樱的股权比例由30%下降至13.35%，大连旭樱仍为公司参股公司。最终持股比例以工商变更登记为准。 （二）审议程序情况 公司于2026年10月28日召开独立董事专门会议2026年第三次会议及第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于参股公司增资及公司放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，同意本次放弃参股公司增资优先认缴权事项，关联董事王建祥、范立义、宋兆庆、孔立军、梁雪平回避表决。本次交易无需提交股东会审议。 （三）截至本公告披露日，除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，连续十二个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额，以及公司与不同关联人发生的相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 （四）关联关系说明 唐山工控为公司控股股东，扬州晶樱为公司控股股东唐山工控控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，唐山工控、扬州晶樱均属于公司的关联法人，本次公司放弃参股公司增资优先认缴权构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资标的股东的基本情况 （一）关联方基本情况 1、唐山工业控股集团有限公司（新增投资方/关联方） （1）基本信息
单位：万元
（1）基本信息
单位：万元
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次投资标的为大连旭樱的新增注册资本，公司本次交易为放弃对应新增注册资本的优先认缴权。大连旭樱主要从事光伏、储能相关业务，本次增资资金主要用于其储能项目建设及运营资金补充。本次增资完成后，大连旭樱仍为公司参股公司。 （二）投资标的具体信息 1 （）增资标的基本情况
单位：万元
（3）增资前后股权结构 单位：万元
2、本次增资最终认缴出资额及持股比例以工商登记机关核准结果为准。 （三）其他 大连旭樱非失信被执行人。其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易标的评估、定价情况 （一）本次交易定价的方法和结果 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《大连旭樱新能源科技有限公司拟进行增资所涉及的大连旭樱新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0921号），本次评估采用资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日（2026年9月30日）的市场价值为人民币2,471.62万元，截至评估基准日，被评估单位实收资本2,370.00万元，折合每1元实收资本评估值为人民币1.0429元。 基于标的公司所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力及资本运作规划等因素，遵循客观公正、平等自愿的原则，经交易各方友好协商，参照股权评估价值及公司和扬州晶樱对大连旭樱履行出资义务实缴金额确定本次交易的对价。 本次增资价格为每一元注册资本1元，所有增资方按同一价格认购新增注册资本。 大连旭樱本次新增注册资本12,475.14万元：其中唐山工控出资8,012.82万元，认购新增注册资本8,012.82万元；扬州晶樱出资4,462.32万元，认购新增注册资本4,462.32万元。 （二）标的资产的具体评估、定价情况
（三）标的资产具体的定价原则、方法和依据： 本次评估遵循独立性、客观性、合理性原则，按照国家有关法律法规和资产评估准则要求，结合评估对象具体情况，选取合适的方法进行评估。本次评估以2026年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对大连旭樱股东全部权益价值进行评估。 （1）评估结果 经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值3,070.32万元，3,172.32 102.00 3.32% 700.70 评估价值 万元，增值额 万元，增值率 。总负债账面价值 万元，评估价值700.70万元，增值额0.00万元，增值率0.00%。所有者权益账面值2,369.62万元，评估值2,471.62万元，评估增值102.00万元，增值率4.30%。 （2）评估结论 被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币2,471.62万元，大写贰仟肆佰柒拾壹万陆仟贰佰元。 截至评估基准日，被评估单位实收资本2,370.00万元，折合每1元实收资本评估值为人民币1.0429元。 （四）定价合理性分析 本次增资定价以经备案的资产评估结果为依据，本次增资以评估结果为定价基础，经各方协商取整，确定增资价格为每1元注册资本人民币1元，不存在低估或高估情形。 公平合理性分析：本次增资严格履行了资产评估、备案等程序，定价机制公开、公平、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 1、目标公司：大连旭樱新能源科技有限公司 2、新增股东：唐山工业控股集团有限公司 3、原股东一：扬州晶樱光电科技有限公司 4、原股东二：常熟风范电力设备股份有限公司 （二）协议主要内容 1、增资方案 （1）各方同意，目标公司注册资本由人民币10,000.00万元增加至人民币22,475.14万元，新增注册资本人民币12,475.14万元。本次增资的价格为人民币1元/元注册资本，由新增股东、原股东一以货币方式按本协议约定认缴，全部计入注册资本，不涉及资本公积溢价；原股东二不参与本次增资，其认缴出资额不变，持股比例相应稀释。 （2）各方认缴新增注册资本的金额及增资完成后的股权结构如下：
原股东一、原股东二作为目标公司原股东，依据《中华人民共和国公司法》享有对本次新增注册资本的优先认缴权。原股东二在此不可撤销地确认放弃对本次全部新增注册资本的优先认缴权，原股东一在此不可撤销地确认放弃对唐山工控认缴的新增注册资本部分的优先认缴权，原股东一、二同意新增股东认缴新增注册资本8,012.82万元并成为目标公司股东。 3、增资款的缴付 （1）各方须在本协议签署后365日内将各自认缴的新增注册资本足额缴付至目标公司指定的银行账户。 （2）各方缴付出资后，目标公司应向各股东签发出资证明书，相应修改公司章程及股东名册，并于本协议生效后十个工作日内办理完成工商变更登记。 4、增资款的使用路径 （1）本次工商变更登记完成后，目标公司将其收到的增资款以增资方式投入其持有100%股权的项目公司辽宁蜂巢未来能源科技有限公司，项目公司应将增资款专项用于“辽宁朝阳200兆瓦/333兆瓦时调峰调频储能电站项目”建设。 （2）各方同意，目标公司及项目公司应就增资款的使用建立专项管理，确保专款专用，不得挪作他用。 5、公司治理及工商变更 （1）各方应促使目标公司于本协议生效后10个工作日内完成本次增资的工商变更登记。 （2）增资完成后，目标公司的董事会/执行董事、监事及经营管理机构设置按各方另行协商确定的公司章程执行；在股东会层面，各方按其持股比例行使表决权。 （3）项目公司层面的增资安排（增资金额、治理安排等）由目标公司依法履行其作为项目公司唯一股东的决策程序后实施，并应符合本协议约定的资金使用路径。 6、分红机制 项目公司运营期间产生的税后所得，由项目公司向目标公司分红，并由目标公司向各股东按其实缴出资比例进行分红。 7、退出机制 （1）经各股东一致同意的某一时间，各方可协商约定由任一股东或其指定的第三方，以等价或溢价方式（价格以各方共同认可的第三方评估机构出具的评估结果为准）受让某一股东持有的目标公司股权，实现该股东退出。 （2）退出程序、价款支付、过渡期安排等具体事项，由退出时相关各方另行签署股权转让协议确定。 8、违约责任 （1）任何一方未按本协议约定按期足额缴付出资的，守约方有权要求违约方继续履行并赔偿由此造成的损失。 （2）任何一方违反本协议其他约定的，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。 9、争议解决 （1）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 （2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 10、成立与生效 （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 （2）本协议在以下各项条件均得到满足或被新增股东以书面方式豁免后生效：①各方已就本次增资履行内部决议程序并同意本次增资； ②新增股东已就本次增资履行完毕必要的国有资产监督管理程序； ③原股东二作为上市公司，已就本次增资及股权稀释履行了信息披露义务。 六、关联交易对公司的影响 （一）大连旭樱本次增资资金主要用于其储能项目建设及运营资金补充，有助于推动其业务发展、优化股东结构。公司结合自身战略布局、资金使用规划、项目投资周期与风险收益水平等因素综合考量，决定放弃本次增资的优先认缴权。 本次交易结束后大连旭樱仍为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联交易后，不涉及新增关联交易。 （四）本次关联交易不会导致发生同业竞争的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议意见 2026年10月28日，公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通过本次关联交易事项，独立董事意见如下：公司放弃参股公司大连旭樱增资优先认缴权的关联交易事项，审批与表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次交易定价以具备证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估结果为参考基础，经各方协商确定，定价公允、合理，符合公司发展战略，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将本次交易议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。 （二）董事会审议情况 2026年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过本次关联交易议案，关联董事王建祥、范立义、宋兆庆、孔立军、梁雪平已按规定回避表决。 本次交易无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，连续十二个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额，以及公司与不同关联人发生的相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 九、风险提示 本次交易存在增资方未及时缴纳出资、项目建设进度不及预期等风险因素，可能导致交易方案实施进度不及预期或无法实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第二十八次会议决议； 2、公司独立董事专门会议2026年第三次会议决议； 3、金证（上海）资产评估有限公司出具的《大连旭樱新能源科技有限公司拟进行增资所涉及的大连旭樱新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0921号）； 4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《大连旭樱新能源科技有限公司2026年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字(2026)第00020583号）； 5、《大连旭樱新能源科技有限公司增资协议》。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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