锦华新材(920015):浙商证券关于锦华新材购买资产暨关联交易的核查意见
购买资产暨关联交易的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“锦华新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等相关规定，对锦华新材购买资产暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、交易概况 （一）基本情况 因公司发展需要，公司拟向衢州巨化锦纶有限责任公司采购设备一批，采购金额为789.15万元（含增值税）。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 公司购置设备是日常经营采购行为，是公司为满足生产需要，属于与公司日常经营相关的交易行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，公司根据生产所需购置相关设备资产的交易活动为日常经营活动中购买资产的交易活动，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。公司与本次交易对手方衢州巨化锦纶有限责任公司为巨化集团有限公司同一控制下企业。 （四）决策与审议程序 公司于2026年10月28日召开2026年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，上述议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。上述议案不涉及回避表决。 公司于2026年10月28日召开第六届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议，上述议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，关联委员周立昶回避表决。 公司于2026年10月28日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，上述议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事雷俊、周立昶回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规章制度的规定“上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议”，根据公司最近一个会计年度（2025年度）经审计的财务报表，本次拟购买资产金额为789.15万元（含增值税），未达到股东会审议标准，因此无需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称：衢州巨化锦纶有限责任公司 注册地址：浙江省衢州市柯城区巨化北二道56号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2006年3月28日 法定代表人：夏碧波 实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务：许可项目：危险化学品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；润滑油销售；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注册资本：102,067万元 实缴资本：102,067万元 关联关系：巨化集团有限公司同一控制下企业 财务状况：因衢州巨化锦纶有限责任公司未向公司提供2025年度主要财务数据，公司无法披露相关财务状况。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：衢州巨化锦纶有限责任公司相关设备 2、交易标的类别：固定资产 3、交易标的所在地：衢州市柯城区 本次交易标的为衢州巨化锦纶有限责任公司拥有的部分闲置设备。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了评估，出具了《衢州巨化锦纶有限责任公司拟转让设备资产市场价值评估项目》（鹏信资估报字[2026]第ZHZ0301号），评估基准日为2026年5月31日，标的资产的评估值为698.36万元（不含税金额）。具体评估情况如下： 一、评估目的：对衢州巨化锦纶有限责任公司拟转让资产所涉及的截止评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 二、评估对象：本次委托评估的对象为衢州巨化锦纶有限责任公司拟转让资产所涉及的部分设备的市场价值；与上述评估对象相对应的评估范围为衢州巨化锦纶有限责任公司的部分设备。 三、评估基准日：2026年5月31日 四、价值类型：市场价值。 五、评估方法：成本法。 六、评估结论: 采用成本法对衢州巨化锦纶有限责任公司持有的部分设备于评估基准日2026年5月31日的评估总价为人民币698.36万元(大写：人民币陆佰玖拾捌万叁仟陆佰元)，评估价格为不含税金额，含税金额为789.15万元。 评估结论使用有效期：自评估基准日2026年5月31日至2027年5月30 日止。 四、定价情况 本次交易定价根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的交易金额为789.15万元（含增值税）。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 1、交易标的名称：衢州巨化锦纶有限责任公司部分设备 2、交易标的类别：固定资产 3、交易标的所在地：衢州市柯城区 4、产品名称、数量、金额及交货时间： 本合同标的物、数量、合同金额以双方确认的合同清单为准。供方须在本合同签订后5个工作日内完成全部货物交付及现场交接工作。 5、结算方式及期限： （1）付款方式：采用电汇或承兑方式支付。 （2）付款节点：货物运送至项目现场完成交接，且验收合格后，供方提供全额增值税发票，需方向供方支付合同总金额的90%到货款，剩余合同总金额的10%作为质量保证金。质量保证金在设备运行正常满一年后无息付清。 6、违约责任 延期交货：如因供方自身原因造成逾期交货，交货时间（以实际签收日为准）每推迟一天支付合同总价的0.5%违约金，违约金累计总金额不超过合同总金额的30%。逾期交货超过20天，视为供方不能交货，需方有权终止合同，终止合同后5个工作日内供方全额返还所有已付款项，并支付违约金给需方，需方保留进一步索赔的权利。 （二）交易协议的其他情况 无 六、对公司的影响 本次交易是基于公司未来业务发展的需要，符合公司中长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次购买资产暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的决策程序，无需股东会审议。公司本次购买资产暨关联交易事项为公司业务发展和经营所需，关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。 综上，保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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