上海瀚讯(300762):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》），制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条 公司应当根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易的范围和原则 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）《上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。其定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的程序。 第十四条 关联交易决策权限如下： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由公司董事会审议通过后提交股东会审议； （二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元、与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露； （三）未达到本制度第十四条规定标准的关联交易事项（公司提供的担保、提供财务资助除外），由公司总经理审议； （四）法律法规另有规定的，从其规定。 第十五条 对于达到本制度第十四条第（一）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第九条第（二）项至第（五）项所述与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 对于未达到本制度第十四条第（一）项规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照相关规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估，并披露审计或者评估报告。 第十六条 董事会就关联交易事项进行表决时，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第十七条 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，不论数额大小，均由公司董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事表决通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。 第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）按照公司章程及相关法律法规规定表决通过。 第二十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十五条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十四条所列文件外，还需审核下列文件： （一）公司独立董事专门会议决议（如适用）； （二）公司董事会就该等交易所作决议。 第二十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施； （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司决定； （三）有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：1．与关联人个人利益有关的关联交易； 2．关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易； 3．法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第二十七条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。 第二十八条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 第二十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三十条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章 关联交易的披露 第三十一条 公司上市后，公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。 第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。 第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议和保荐机构的意见（如适用）； （七）证券交易所要求的其他文件。 第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况、保荐机构发表的独立意见（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十四条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到深圳证券交易所关于关联交易披露要求的也适用上述规定。 第六章 附则 第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司负责保管，保管期限为十年。 第四十条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》、《规范运作》及《公司章程》处理。若中国证监会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行。 第四十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。 第四十二条 本办法由公司董事会负责解释和修改，本办法的修改经董事会审议通过后生效。 上海瀚讯信息技术股份有限公司 2026年 10月 中财网
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