[收购]国恩股份(002768):H股公告：补充公告-有关收购标的公司80%股权的须予披露交易
Qingdao Gon Technology Co., Ltd. 青島國恩科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2768） 補充公告 有關收購標的公司80%股權的須予披露交易 茲提述青島國恩科技股份有限公司（「本公司」）日期為2026年10月12日有關收購四川中氟能新材料科技有限公司（「標的公司」）80%股權的公告（「該公告」）。除另有界定外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 本公司謹此向公司股東及潛在投資提供有關收購事項的以下補充資料。 有關交易價款基準及標的公司估值的補充資料 標的公司資料 標的公司成立於2022年，註冊資本為50,000萬元人民幣，位於四川省雅安市，核心團隊深耕氟化工領域逾二十年，核心產品括六氟化硫(SF )、四6 氟化碳(CF )和三氟化氮(NF )，擁有六氟化鎢(WF )全套生產工藝與核心技4 3 6 術。產品應用覆蓋電力絕緣、半導體製造及液晶面板等高端製造領域。 標的公司自主掌握電解槽及精餾工藝關鍵技術，產品純度穩定最高可達 99.9999%。在電力絕緣領域，標的公司系全球特高壓、超高壓輸配電絕緣 及重點電力基礎設施建設領域核心供應商，服務客戶覆蓋國內、國際主 流電力運?機構，是國內外主要電力設備企業的穩定供應商；在半導體 及顯示領域，標的公司三氟化氮(NF )高純化技術可達到6N級純度，關鍵 3 雜質四氟化碳(CF )含量穩定控制在2ppm以內，目前已實現穩定供貨，並 4 獲得國際頭部企業的合格供應商認證；此外，標的公司已規劃900噸╱年六 氟化鎢(WF )項目，目前「100噸╱年六氟化鎢(WF )中試項目」正在實施中， 6 6 項目建成投產後，有助於完善本土產業鏈配套，並依託產品拓展海外市 場，提升企業特種電子氣體全球化供應水平。 在業務模式方面，標的公司實行以銷定產、以產定購的產銷聯動管理機 制，產品銷售以直銷為主、分銷為輔。 標的公司在電子特氣領域的?運過程中積累了豐富的技術知識與研發 經驗，其核心技術主要通過專有技術訣竅、工藝技術及其他非專利技術 體現，並擁有高純材料研發、雜質控制及分析檢測等方面的技術能力。 標的公司擁有以下註冊商標： 商標 註冊地 註冊號 類別 註冊有效期歷史財務表現 以下載列標的公司截至2025年12月31日止兩個財政年度的財務資料概要：截至12月31日止年度 2024年 2025年 （未經審計） （經審計） 人民幣元 人民幣元 收入 27,603,169 377,355,205 稅前利潤（虧損） (3,232,970) 85,400,877 稅後利潤（虧損） (2,954,593) 71,210,334 評估方法 本公司委聘評估師對標的公司股東全部權益進行評估。根據標的公司評估報告，本次評估分別採用資產基礎法及收益法。 資產基礎法是從資產重置價值的角度出發，以標的公司於評估基準日的資產負債表為基礎，評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債的價值，從而釐定評估對象價值的評估方法。因此，其主要反映標的公司現有資產的重置價值。收益法是從標的公司未來獲利能力的角度釐定價值，反映企業各項資產的綜合獲利能力。 標的公司評估報告已分別採用資產基礎法及收益法進行評估。董事會認為，標的公司評估報告已對兩種評估方法的差異作出全面說明。標的公司已完成基礎設施及大部分生產設施建設，具備先進的生產工藝及充足的產能，並逐漸形成穩定的客戶關係，為其未來持續盈利奠定了堅實基礎。鑒於標的公司的經?方向和經?模式已相對明確，具有良好的盈利能力和經?業績，且其未來收益能夠合理預測，收益法的評估結論能更好地體現標的公司整體的成長前景和盈利能力，亦更符合市場要求及國際慣例，並能更全面地反映標的公司股東權益的價值。基於前述，董事會認為採用收益法更為合適，亦能更全面地反映標的公司股東權益的價值。 標的公司評估報告的進一步概要－應用收益法時選用的主要參數 採用收益法時所應用的主要參數確定如下： (1) 收益期 在綜合考慮標的公司的歷史發展、經?歷程、行業現狀及未來增長 前景後，按永續基準確定預測期。收益預測分為兩個階段：(i) 5年一期的詳細預測期，考慮到標的公司主要產品所處的發展階段及企業 的具體情況，該期間被認為足以使標的公司的經?達到相對穩定的 水平；及(ii)永續期，即2031年以後為穩定預測期階段，其盈利指標將處於穩定狀態。 (2) 收益指標 根據標的公司的具體情況，採用企業自由現金流作為經?性資產的 收益指標。 企業自由現金流＝淨利潤＋折舊及攤銷＋除稅後利息費用－?運資 金增加額－資本性支出 預期收益實現時點按經?年度預期收益平均實現確定，設定在每年 的公曆年中。 (i) 淨利潤 淨利潤乃參照標的公司的預測損益情況計算得出。 淨利潤預測如下： 幣種：人民幣元 2026年8月 至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永續年度 淨利潤 43,943,800 130,326,800 160,085,800 184,101,300 198,663,500 212,777,100 221,097,100(ii) 折舊及攤銷 折舊及攤銷乃根據相關資產的預計使用情況確定。標的公司的 現有固定資產總體處於正常運行狀態，且該等固定資產的現有 規模和配置被認為足以支其持續業務經?。此外，部分在建項 目仍處於開發階段。因此，預測折舊括保有固定資產的折舊額 （假設在資產報廢時購置替代資產，且此後繼續計提折舊）及在 建項目投入?運後產生的折舊額。 無形資產攤銷額主要根據其各自的歷史賬面價值及剩餘攤銷年 限估算。對於永續期，為便於評估計算，將相關資產於剩餘經濟 壽命期間的預測折舊及攤銷額折現至現值，然後將所得現值折 算為等額年度金額，以釐定折舊及攤銷額。 折舊及攤銷預測如下： 幣種：人民幣元 2026年8月 至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永續年度 折舊 22,524,400 63,750,500 65,825,500 67,078,700 67,089,000 67,679,200 57,933,800攤銷 144,000 345,500 345,500 345,500 345,500 345,500 324,100(iii) 資本性支出 本次評估所考慮的預測資本性支出主要括標的公司現有固定 資產及在建工程的更新支出。未來各預測年度的替換性資本性 支出乃根據與標的公司相關人員的討論，以及對現有固定資產 及在建項目的生產能力、啟用時間、經濟壽命年期、尚可使用年 限、重置價值及殘值率等的判斷而釐定。 為估算永續期的資本性支出及便於計算，將相關資產於剩餘經 濟使用年限內的預測資本性支出折現至現值並加總，再將所得 金額折算為等額年度支出。 資本性支出預測如下： 幣種：人民幣元 2026年8月 至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永續年度 資本性支出 50,700,400 40,275,800 20,889,900 13,059,000 7,852,900 7,351,400 52,023,600(iv) ?運資金增加額 ?運資金增加額按當期所需?運資金與上期所需?運資金之間 的差額計算。 根據對標的公司歷史?運資金佔用情況及?運資金與?業收入 關係的分析，估算其?運資金需求。參照預測收入水平釐定未來 各預測年度末的?運資金需求，再將各明確預測期期末的預測 ?運資金需求與期初的預測?運資金需求進行比較，計算相應 的?運資金增加額。 ?運資金增加額預測如下： 幣種：人民幣元 2026年8月 至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永續年度 ?運資金增加額 5,644,600 46,079,100 39,506,200 30,267,300 18,170,000 17,202,700 –(3) 年中折現 在採用收益法對標的公司進行評估時，採用年中折現慣例。由於現 金流全年在發生，而不是只在年終發生，因此企業的預測自由現 金流採用年中折現法，以更準確地反映現金流產生的時點。 年中折現預測如下： 幣種：人民幣元 2026年8月 至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永續年度 折現系數 0.9802 0.9156 0.8316 0.7553 0.6860 0.6231 6.1693 年中折現值 10,063,900 98,947,000 137,929,800 157,252,900 164,691,500 159,667,900 1,402,475,600 (4) 折現率 根據折現率應與所折現的經濟利益類型相匹配這一原則，本次評估 採用的預測收益為企業自由現金流。因此，折現率選取加權平均資 本成本（「WACC」）。 WACC的計算方法如下：式中： R =股權期望報酬率； e R =債權期望報酬率； d D =債權價值； E =股權價值；及 T =適用所得稅稅率。 (i) 股權期望報酬率，R e 採用資本資產定價模型（「CAPM」）直接計算得出的結果。 股權期望報酬率乃採用CAPM估算： R＝R + β×(R－R )+ε e f m f 式中： R = 股權期望報酬率； e R = 無風險利率； f β = 股權系統性風險調整系數； (R – R) = 市場風險溢價；及 m f ε = 特定風險報酬率。 a. 無風險利率，R f 無風險利率通常以國債的到期收益率表示。 根據中央國債登記結算有限責任公司編製並於中國債券信 息網刊載的數據，於評估基準日十年期國債的到期收益率 為1.71%（四捨五入至小數點後兩位），本次評估以此作為無 風險利率。 因此，R = 1.71% f b. 市場風險溢價，(R – R) m f 市場風險溢價指投資就承擔與整體市場相同平均風險的 股權投資所要求的預期超額回報，即高於無風險利率的風 險補償。就本次評估而言，採用年度滬深300指數數據（以幾 何平均法得出過往十年各年的年化股票市場收益率）及中國 債券信息網刊載的十年期國債到期收益率（作為各該年度的 無風險利率），計算中國的市場風險溢價。將過往十年各年 的年化股票市場收益率減去相應年度的無風險利率，得出 各年的市場風險溢價，並取其平均值。因此，本次評估採用 的市場風險溢價為6.11%。 c. 股權系統性風險調整系數，β 經審閱後，首先收集了多家特種氣體行業上市公司的資料。 經篩選後，選取了五家與標的公司相近的上市公司作為可 比公司。風險系數，即原始β系數，具體如下： 股票代碼 300346.SZ 688106.SH 688278.SH 600378.SH 688146.SH股票名稱 南大光電 金宏氣體 華特氣體 昊華科技 中船特氣 原始β系數 1.4251 1.1314 1.0171 1.1294 1.2141 所得稅稅率(%) 25 15 15 25 15 來源：同花順iFinD 根據上表所載的原始β系數及各公司的資本結構，計算五家 可比上市公司的無槓桿β系數，並取其平均值作為標的公司 的無槓桿β系數。無槓桿β系數(βL)的計算公式如下： 有槓桿β=無槓桿β × [1 +(1－t)×（債務%╱股權%）] 計算結果如下： 南大光電 金宏氣體 華特氣體 昊華科技 中船特氣 行業平均值 有槓桿 β 1.4251 1.1314 1.0171 1.1294 1.2141 1.1834 無槓桿 β 1.4107 0.9748 0.9910 1.0755 1.2091 1.1322 根據標的公司所處行業及其資本結構D/E，參照行業內可比 上市公司的加權剔除財務槓桿調整(βU)計算得出适用于標 的公司的有槓桿β系數(βL)為1.1871。 d. 特定風險報酬率，ε 從標的公司規模、經?業務、主要客戶及供應商的依賴、財 務風險等方面綜合考慮標的公司特定風險報酬率為1.5%。 e. 股權期望報酬率，R e 根據資本資產定價模型及上文所載數據，股權期望報酬率 為10.46%。 (ii) 債權期望報酬率(R ) d 債權期望報酬率乃按評估基準日五年期以上貸款的貸款市場報 價利率(LPR) 3.50%確定。 (iii) 股權價值比例[E ÷(D + E)]及債權價值比例[D ÷(D + E)] 採用可比公司的平均比例。 股權價值比例為94.6%。 債權價值比例為5.4%。 (iv) 適用所得稅稅率(T) 標的公司的適用所得稅稅率為15%。 根據上述分析及計算，確定本次評估採用的折現率，即加權平均資 本成本，為10.1%。 (5) 溢餘資產價值 溢餘資產指於評估基準日並非標的公司正常運?所需的資產，因此 不納入未來自由現金流的預測範圍。該等資產採用成本法確定其價 值。溢餘資產價值為人民幣8,517,600元。 (6) 非經?性資產(負債)價值 非經?性資產(負債)指與標的公司的經?收入無直接關聯，且未納入 現金流預測範圍的資產及負債。非經?性資產價值為人民幣32,916,600元，非經?性負債則為人民幣289,082,300元。 (7) 永續增長率 本次評估的永續增長率為零。 (8) 付息債務價值 付息債務主要是指標的公司欠付金融機構和其他單位的借款及其他 付息債務。 概無發現任何付息債務。 (9) 缺乏流動性折扣 本次收益法評估未應用缺乏流動性折扣。 (10) 控制權溢價（或缺乏控制權折價） 由於本次評估的對象為標的公司的股東全部權益，因此未就控制權 溢價（或缺乏控制權折價）進行任何調整。 交易價款的公允性及合理性 採用收益法評估的標的公司股東全部權益價值為人民幣18.834億元，相較賬面淨資產人民幣6.277億元增值12.557億元，增值率為200.07%，主要源於標的公司未來經?表現與成長業務帶來的現金流提升，而非資產重估。 本次評估採用的預測期年限為2026年8月－12月、2027年、2028年、2029年 、2030年、2031年的5年一期年及之後的永續期；業績承諾期2026年－2028年收入複合增長率（「複合增長率」）為18.88%，預測淨利潤與賣方的承諾淨利潤基本一致；2026年至2031年收入複合增長率為11.48%，淨利潤複合增長率為14.14%。預測期於2032年進入永續期，假設此期間的收入及淨利潤保持不變。 標的公司上述2026–2031年收入及淨利潤複合增長率，是基於標的公司產能情況、在手和意向訂單等內在支因素及基於下游市場需求空間等外部驅動因素確定，同時參考了南大光電、金宏氣體、華特氣體、昊華科技、中船特氣5家可比上市公司2019–2025年歷史財務數據。前述可比公司2019–2025年收入複合增長率中位數為15.65%，扣非歸母淨利潤複合增長率中位數為19.34%。標的公司在可比公司收入及扣非歸母淨利潤複合增長率基礎上，結合自身及行業發展趨勢，綜合考慮自身業務發展階段、市場競爭格局以及產能釋放節奏等因素，對增長率進行更趨穩健審慎的預測。具體內在支因素及外部驅動因素如下： (1) 內在支因素 標的公司已完成基礎設施及大部分生產設施建設，自主掌握先進的 電解槽及精餾工藝關鍵技術，具備充足的產能水平，且已逐步構建 穩定的客戶關係網絡；在此基礎之上，標的公司亦不斷延伸客戶 觸達半徑，持續擴大市場覆蓋面。自2024年底投產以來，標的公司經?方向和經?模式已趨於明確。隨著產能逐步釋放，標的公司一方 面積極拓展新客戶，另一方面深耕存量客戶，同步推進產品驗證與 訂單落地，從而形成持續的收入增長來源。 (2) 外部驅動因素 受益於下游電力投資加大以及半導體產業的持續擴張，特種氣體市 場需求逐年增長，行業整體市場空間持續擴大，為標的公司開發新 客戶、擴大產品銷售規模創造有利條件。 本公司核數師已就標的公司評估報告中的折現未來估計現金流的計算出具專項報告。本次收購以標的公司評估報告所載的評估值作為定價依據，董事會認為該交易價款公允合理，符合本公司及股東整體利益。 有關業績承諾的補充資料 業績承諾的依據 根據標的公司評估報告，標的公司2026年8－12月、2027年度及2028年度的預測淨利潤分別為人民幣4,394萬元、人民幣1.303億元及人民幣1.601億元。標的公司於2026年1－7月錄得的經審計淨利潤為人民幣6,591萬元。綜上得出標的公司2026－2028年度預計實現的淨利潤分別為人民幣1.099億元、人民幣1.303億元及人民幣1.601億元。該公告中所載承諾淨利潤與上述預測淨利潤基本保持一致。 承諾淨利潤乃參考標的公司預測淨利潤確定，董事會認為屬公平合理。 標的公司已完成基礎設施及大部分生產設施建設，具備先進的生產工藝、充足的產能水平，並逐漸形成穩定的客戶關係，自2024年底投產以來，標的公司經?方向和經?模式已相對明確，產能逐步釋放，下游市場的需求逐年增長。 截至2025年12月31日止年度及截至2026年7月31日止七個月，標的公司分別實現收入人民幣377,355,205元及人民幣338,490,438元，以及淨利潤人民幣71,210,334元及人民幣65,909,976元。 預計2026年度－2028年度收入分別為人民幣635,338,827元、人民幣780,808,822元、人民幣897,930,145元，複合增長率為18.88%；預計2026年度－2028年度淨利潤分別為人民幣109,853,834元、人民幣130,326,804元、人民幣160,085,867元，複合增長率為14.14%。 公司深耕新材料領域多年，在光學顯示等產業鏈積累了諸多核心客戶，標的公司電子特氣產品廣泛應用於半導體晶圓製造及顯示面板生產領域，用於清洗、蝕刻等核心工藝環節。 本次收購完成後，公司與標的公司在半導體產業領域形成「基礎原料+核心耗材」的協同體系：公司可將顯示材料領域客戶資源導入標的公司，標的公司依託電子特氣領域的客戶基礎，推動公司材料產品導入半導體材料封裝相關供應鏈，公司與標的公司的市場資源具備一定互補潛力，業務形成相互助力。 基於標的公司2025年及截至2026年7月31日止七個月已實現業績、產能持續釋放、下游需求增長及公司與標的公司的市場資源協同等因素，董事會認為2026–2028年預計收入、淨利潤有實際經?基礎。基於上述考慮，董事會認為承諾淨利潤可達性較強，公平合理。 為保證賣方補償履約能力，買方與賣方已在股權收購協議中相關約定設置交易價款共管賬戶、履約保證金及對標的公司剩餘股權處置限制等保障措施條款。具體詳情如下： (1) 買方於交割日後15個?業日內，將第三期交易價款人民幣60,160.00萬元存入以買方名義開立的共管賬戶中。業績承諾期屆滿之日3個月 內，買方負責聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對標的公 司出具專項審計報告。專項審計報告出具後20個?業日內，買方向 共管賬戶開戶銀行下達劃款指令，將共管賬戶中的第三期交易價款 及相應的孳息支付至賣方指定賬戶。買方通過共管賬戶向賣方實際 支付的交易價款，需扣除賣方根據股權收購協議的約定應向買方支 付的業績補償款（如有）、賠償款（如有）、違約金（如有），不足部分由賣方根據股權收購協議的約定另行支付。 (2) 截至評估基準日，標的公司賬面對賣方的其他應付款共計人民幣28,050.00萬元。標的公司應在股權收購協議生效之日5個?業日內 向賣方償還人民幣50.00萬元（不計利息）；剩餘人民幣28,000.00萬元轉為賣方在股權收購協議項下對標的公司及其下屬公司所應承擔的賠 償責任的履約保證金。標的公司在扣除賣方應承擔的賠償款（如有）、現金補足款（如有）的金額後，應在2029年4月30日向賣方予以返還（不計利息）。 (3) 在業績承諾期內未經買方書面同意，賣方不得直接或間接以括但不限於轉讓、質押、信託、委託持股等方式處置其持有的標的公司剩餘股權，或在該等股權上設置任何形式的權利負擔或第三方權利。 董事會認為，上述安排已形成有效的補償保障機制，足以信納賣方在承諾淨利潤等保證未能達成時具備全面及即時向本公司支付現金補償的能力。 業績補償機制 本次收購完成後，在業績承諾期內，公司同意保持標的公司核心人員基本不變；標的公司的總經理由賣方指定人員擔任；標的公司的財務負責人由公司指定人員擔任，標的公司的內審部、法務部相關負責人均由公司委派的人員擔任。除前述人員外，標的公司其他崗位具體人員安排由標的公司總經理決定。 業績承諾期內，公司同意標的公司核心人員基本不變以保障經?穩定。 在此人員保障基礎上，本次交易設置了業績補償機制。 業績補償金額依據標的公司在業績承諾期間實現的淨利潤與賣方承諾淨利潤的差額的2倍進行計算。提高補償倍數旨在激勵由賣方提名的標的公司管理團隊有效管理標的公司的?運並實現其業務目標。 誠如該公告所披露，本次業績補償設置了當期補償和累計補償機制，有利於更好保障標的公司業績的實現，以保護本公司及股東的利益不受損失。 本公司特此說明，若標的公司於業績承諾期內錄得虧損，業績補償同樣適用該計算方法。在此情況下，該公告所載現金補償金額公式中的淨利潤值將為負數。 超額業績獎勵 誠如該公告所披露，在前述人員保障及業績補償機制的基礎上，本次交易進一步設置了超額業績獎勵機制。業績承諾期屆滿後，如標的公司在業績承諾期內每年度和累計實現淨利潤均大於承諾淨利潤，則超額部分的30%作為對標的公司屆時核心技術、管理團隊成員的獎勵，超額業績獎勵總額不應超過本次交易總價款的20%。 董事會認為，超額業績獎勵僅在標的公司超額完成業績承諾時觸發，獎勵比例及總額均設合理上限，對象限於核心技術、管理團隊成員，旨在保留人才並提升長期經?表現；同時賣方須就業績承諾未達標情況承擔兩倍差額補償，激勵與約束相對應。 董事會因此信納超額業績獎勵與業績補償機制整體公平合理，符合本公司及股東整體利益。 新項目實施計劃 標的公司已規劃900噸╱年六氟化鎢(WF )項目，目前「100噸╱年六氟化鎢6 (WF )中試項目」正在實施中。 6 該公告中所述的「新項目實施計劃」指標的公司： ? 六氟化鎢(WF )年產100噸中試項目；及 6 ? 六氟化鎢(WF )年產800噸量產項目。 6 本補充公告乃對該公告的補充，應與該公告一併閱讀。該公告中所載的所有其他資料及內容維持不變，並就所有目的而言繼續有效。 承董事會命 青島國恩科技股份有限公司 董事長兼執行董事 王愛國先生 香 二零二六年十月二十八日 截至本公告日期，董事會成員括：(i)執行董事王愛國先生、李宗好先生、李慧穎女士及韓博先生；及(ii)獨立非執行董事孫建強先生、項女士及黃兆閣先生。 中财网
 |