苏州银行(002966):2026年第三次临时股东会会议材料
会议议程 召开时间：2026年 11月 17日（星期二）下午 15:30 召开地点：苏州工业园区钟园路 728号苏州银行大厦 4楼会议室 召开方式：现场会议+网络投票 召集人：公司董事会 一、主持人宣布会议开始； 二、宣读股东会会议须知； 三、审议相关议案； 四、股东发言或提问； 五、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表 决权股份数量； 六、推选本次会议计票人、监票人； 七、投票表决； 八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）； 九、宣布现场表决结果； 十、见证律师宣读法律意见书； 十一、宣布会议结束。 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保本行股东会顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及本行章程等规定，特制订本须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含 股东代理人）、董事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。 二、根据本行章程规定，股东在本行授信逾期及股东质押本行股 份数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其在股东会的表决权将被限制。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次会议的股份总数，不得参与表决。 四、会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股 东发言及提问前应介绍自己的股东身份、股份数量等情况，并围绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主持人可安排本行董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言及提问。未登记的股东，会议将不做发言安排。 五、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东会采取 现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。 六、股东会现场会议对议案进行表决时，由律师和股东代表共同 负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。 七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以安 排对所投票数进行点票；如果会议主持人未安排点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时安排点票。 八、本次股东会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案。 普通决议议案由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议议案由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 九、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请 在对应栏划“ √ ”。“同意”、“反对”和“弃权”只能选一项，填写完成后请务必在表决票结尾处签名。否则，该表决票作弃权处理。 十、本行董事会聘请江苏新天伦律师事务所执业律师出席本次股 东会，并出具法律意见。 十一、本行不向参加股东会的股东发放礼品，不负责参加股东会 股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。 十二、请各位股东在参加本次股东会的过程中，不要拍照、摄像， 谢谢配合。 目 录 一、议案材料 1. 关于发行资本补充工具的议案 ...................................................................................................... 1 2. 关于修订《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ................................... 3 议案一： 关于发行资本补充工具的议案 为保持本行资本充足水平，增强服务实体经济能力，本行现拟发 行不超过 130亿元资本工具，发行方案如下： 1、发行规模：本次资本工具（含二级资本债券和无固定期限资 本债券等）发行规模为不超过 130亿元等值人民币。 2、发行品种：减记型合格二级资本债券或减记型无固定期限资 本债券等，符合《商业银行资本管理办法》相关规定，可用于补充商业银行资本。 3、债券期限：减记型合格二级资本债券期限不少于 5年期；减 记型无固定期限资本债券存续期与本行持续经营存续期一致。 4、发行利率：参照市场利率确定。 5、发行市场：银行间债券市场。 6、募集资金用途：减记型合格二级资本债券募集资金将依据适 用法律和主管部门的批准用于补充本行二级资本；减记型无固定期限资本债券募集资金将依据适用法律和主管部门的批准用于补充本行 其他一级资本。 7、决议有效期：自股东会通过之日起 36个月内。 8、授权事项：提请股东会授权董事会，并由董事会授权高级管 理层或其授权代表，根据相关监管机构的规定和审批要求，决定本次资本补充工具发行的具体事宜，包括但不限于发行时间、发行规模、期次安排、发行方式、发行利率、赎回及减记等条款，并根据监管机 构的规定作出必要调整，由董事会授权董事长、行长或转授权其他人员代表本行进行与资本补充工具发行相关的谈判、签署合同文件等所有相关事宜。授权董事会，并由董事会授权高级管理层或其授权代表，在资本工具存续期内，根据相关监管机构的规定和审批要求，办理付息（若本行全部或部分取消付息，需由股东会审议批准）、赎回、减记（如有）等所有相关事宜。 9、发行条件：（1）股东会审议通过。（2）中国人民银行、国家 金融监督管理总局江苏监管局等监管机构批准，并最终以批准的方案为准。 本行可视情况将该额度在批复有效期内一次性或分批次发行。 议案二： 关于修订《苏州银行股份有限公司独立董事 工作制度》的议案 为进一步完善本行公司治理，维护全体股东特别是中小股东的利 益，根据相关法律法规及本行章程等规定，结合本行监事会改革情况，本行拟对《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。 附件：《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》（2026年修 订） 附件： 苏州银行股份有限公司独立董事工作制度 （2026年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善本行公司治理，加强对董事会及经营管理 层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《银行保险机构董事监事履职评价办法》、《银行保险机构公司治理准则》、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律、法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指在本行不担任除董事外的其他 职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本 行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责， 最多同时在 5家境内外企业担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 独立董事不得在超过 2家商业银行同时担任独立董事，原则上最 多在 3家境内上市公司担任独立董事。 第五条 本行独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括 1名会计专业人士。 本行应当在董事会中设臵审计委员会。审计委员会成员应当为不 在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任负责人。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 本行独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备上市公司董事 的资格； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求； （三）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （四）具有 5年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履 行独立董事职责的工作经历； （五）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规； （六）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的 经营管理和风险状况； （七）了解本行的公司治理结构、公司章程和董事会职责； （八）应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，并符合相关 法规规定； （九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （十）法律、行政法规、中国证监会、中国银行业监督管理机构、 证券交易所及本行章程规定的其他条件。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立 董事： （一）本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份或股权； （二）本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份或股权的股东单 位任职； （三）本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控股或者实 际控制的机构任职； （四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、 审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形； （六）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加 重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形； （七）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （八）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东单位或 者在本行前 5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （九）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （十）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （十一）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （十二）最近 1年内曾经具有本条第（三）项、第（七）项至第 （十一）项所列举情形的人员； （十三）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构、中国证监 会、证券交易所及本行章程等规定的其他人员。 本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等； 本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外 祖父母、孙子女、外孙子女。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事应当具备董事任职的基本条件，有下列情形之 一的，不得担任本行的独立董事： （一）存在《公司法》《商业银行法》《中资商业银行行政许可事 项实施办法》《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》等不符合董事任职资格条件规定情形的; （二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有故意或重大过失犯罪 记录的； （三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任 或直接领导责任，情节严重的； （五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机 构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失 或恶劣影响的； （七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的； （八）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象 且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近 5年内具有其他严重失信不良记录的； （九）被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终身董事和 高级管理人员任职资格的，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2次以上的； （十）被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满 未逾 5年的； （十一）不具备本制度规定的任职资格条件，采取不正当手段以 获得任职资格核准的； （十二）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾 期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款； （十三）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从本行 获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十四）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股份， 且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十五）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任职， 且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净 值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外； （十六）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利 益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形； （十七）法律、法规及本行章程规定的其他情形。 第九条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得 再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之日起解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的 地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反 对意见； （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的； （五）监管机构认定的其他严重失职行为。 第十条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 第十一条 独立董事应当报有关监管机构进行任职资格审核。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 本行董事会提名与薪酬委员会、单独或者合并持有本 行有表决权股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第（一）款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独 立董事。 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十五条 本行董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，本行董事会应当按照第十四条 的规定公布相关内容，并将所有被提名人的相关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审 慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东会选举。 第十六条 本行股东会选举 2名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其 有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行的现场工作时间应当不少于 15个工作日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第十八条 独立董事每届任期 3年，任期届满，连选可以连任， 但是累计任职时间不得超过 6年。 第十九条 独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他 独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。 第二十条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东会审议。 股东会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事 会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第二十一条 独立董事有下列情形之一的，由审计委员会提请股 东会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞 职的； （二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 三分之二的； （三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他 情形。 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议及各专门委员会 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，或者连续 2次未能 亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，本行应当在 30日内提议召开股东会罢免该独立董事职务， 在 3个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。 第二十三条 独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 第二十四条 审计委员会提请罢免独立董事的议案应当由审计委 员会以全体委员的三分之二以上表决通过后方可提交股东会审议。 独立董事在前述提案提交股东会以前可向审计委员会进行陈述 和辩解。 第二十五条 审计委员会提请股东会罢免独立董事，应当在股东 会会议召开前 1个月内向中国银行业监督管理机构报告并向被提出 罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。 被提出罢免提案的独立董事有权在股东会表决前以口头或书面形式 陈述意见，并有权将该意见于股东会会议召开 5日前报送中国银行业监督管理机构。股东会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。 第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 第四章 独立董事的工作职责 第二十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十九条、第三十五条第（四）项至第（六） 项所列本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 第二十八条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职责和权利外，还具有以下特别职权： （一）向董事会提请召开临时股东会； （二）提议召开董事会； （三） 独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、咨询 或者核查； （四）依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行章程规定 的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第（一）款所列职权的，本行应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。 独立董事应当在本行董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委员 会、关联交易控制委员会担任负责人。担任审计委员会、关联交易控制委员会的负责人每年在本行工作的时间不少于 20个工作日。独立 董事应当在提名与薪酬委员会、审计委员会中过半数，在风险管理委员会、关联交易控制委员会中占比原则上不低于三分之一。 第二十九条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 本行及相关方变更或豁免承诺的方案； （三） 本行董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第三十条 本行应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的 会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十八条第（一）项至第（三）项，第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 其中第二十九条所列事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门 会议事前认可。 第三十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他 事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当至少保存 10年。 本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东会发表客观、公正的独立意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任或解聘； （四）董事和高级管理人员的薪酬； （五）聘用或解聘为本行公司财务报告进行定期法定审计的会计 师事务所； （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重 大影响的事项； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行章程规定 的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十三条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、 行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管机构报告。 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董 事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东会决议，致使 本行遭受严重损失，参与决议的独立董事对本行负赔偿责任。 第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立 董事提供下列必要的工作条件： （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确或者提供不 及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存 10年。 （二）本行应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员 支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 本行应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。定期通报公司运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。 （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披露事 宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十五条 独立董事应当向本行年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第二 十八条第（一）款所列独立董事特别职权的情况； （四）对披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告，聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所，聘任或者解聘本行财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正进行审议的情况； （五）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员进行审 议的情况； （六）对制定、审查董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更 股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行审议的情况； （七）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。 第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 第五章 独立董事的报酬和费用 第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的必要费用由本行承担。 第三十八条 本行应当给予独立董事与其担任的职责相适应的津 贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东会审议通过，并在本行年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本行及主要股东、实际控制人或 有利害关系的机构和人员取得其他利益。 第三十九条 本行应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附 则 第四十条 本制度中的“以上”均含本数或本级，“以下”不含本数 或本级。 本制度所称“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会 连续 1年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东会解决；公司连续 1年以上无法召开股东会；股东会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续 1年以上不能作出有效的股东会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理 发生严重困难；监管机构认定的其他情形。 第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及本行章程 的规定执行。 第四十二条 本制度由本行董事会负责解释。 第四十三条 本制度于股东会审议通过之日起生效。原《苏州银 行股份有限公司独立董事工作制度》（苏州银行〔2024〕660号）同 时废止。 中财网
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