飞龙股份(002536):全资子公司实施增资扩股暨关联交易
飞龙汽车部件股份有限公司 关于全资子公司实施增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。为推动飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）子公司安徽航逸科技有限公司（以下简称“航逸科技”）的发展，促进员工与企业共同成长和可持续发展，培养和引进优秀人才，保持管理层和骨干员工的稳定，公司于2026年10月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司航逸科技进行增资扩股并引入员工持股平台。现将具体情况公告如下： 一、子公司增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易概述 （一）基本情况 因航逸科技成立以来业务成长较快，资金需求较大，公司及西峡县龙逸管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西峡龙逸”）、芜湖瑞龙商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖瑞龙”）拟对航逸科技进行增资；同时为充分调动航逸科技核心经营团队和骨干人员的主观能动性，提升市场竞争力，吸引和留住优秀人才，航逸科技拟通过本次增资扩股实施股权激励，股权激励对象为航逸科技核心经营团队及骨干员工，激励对象将通过芜湖龙航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖龙航”）参与本次增资扩股。 员工持股平台芜湖龙航本次对航逸科技的增资定价为1.22元/1元注册资本，全部增资款中1,903万元计入注册资本，剩余418.66万元计入资本公积；公司、西峡龙逸及芜湖瑞龙本次对航逸科技的增资定价为2元/1元注册资本，全部增资款中3,097万元计入注册资本，剩余3,097万元计入资本公积。 本次增资前，航逸科技注册资本为5,000万元，系公司的全资子公司；本次增资扩股完成后，注册资本变更为10,000万元，公司对航逸科技的持股比例变更为70%，其仍然为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。 （二）关联关系说明 飞龙股份董事兼总经理赵书峰，副总经理兼财务总监孙定文，副总经理冯长虹、席国钦、王瑞金、孙凯、张群、赵延通、杜振，副总经理兼董事会秘书谢国楼，拟通过西峡龙逸参与本次航逸科技增资扩股，具体情况如下：
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市，无需公司股东会批准。 二、关联方基本情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资扩股涉及飞龙股份关联方为： 孙锋同志，男，中国籍自然人，公司董事长，系公司关联自然人； 孙耀忠同志，男，中国籍自然人，公司副董事长和实际控制人，系公司关联自然人； 赵书峰同志，男，中国籍自然人，公司董事、总经理，系公司关联自然人；孙定文同志，男，中国籍自然人，公司副总经理、财务总监，系公司关联自然人； 冯长虹同志，男，中国籍自然人，公司副总经理，系公司关联自然人；席国钦同志，男，中国籍自然人，公司副总经理，系公司关联自然人；王瑞金同志，男，中国籍自然人，公司副总经理，系公司关联自然人；孙凯同志，男，中国籍自然人，公司副总经理，系公司关联自然人；谢国楼同志，男，中国籍自然人，公司副总经理、董事会秘书，系公司关联自然人； 张群同志，男，中国籍自然人，公司副总经理，系公司关联自然人；赵延通同志，男，中国籍自然人，公司副总经理，系公司关联自然人；杜振同志，男，中国籍自然人，公司副总经理，系公司关联自然人；西峡县龙逸管理咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91411323MAKQXG1X7W，上述部分关联自然人通过该平台持股，该持股平台为公司关联法人。 上述关联方的履约能力良好，不属于失信被执行人。 三、增资标的基本情况 1、公司名称：安徽航逸科技有限公司 2、成立日期：2025年7月15日 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、注册地点：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路259号 5、法定代表人：赵书峰 6、注册资本：5,000万元 7、统一社会信用代码：91340207MAEQBK860H 8、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；泵及真空设备制造；通用零部件制造；智能控制系统集成；数字技术服务；通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人的设备制造；电子专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；计算器设备制造；电力设施器材制造；机械电气设备制造；城市轨道交通设备制造；船用配套设备制造；机械设备研发；家用电器制造；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（航逸科技工商变更于2026年10月27日完成）。 9、主营业务：非车用热管理产品研发、生产、销售 10、最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
11、本次增资前后股权结构变更情况
13、航逸科技不属于失信被执行人，其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、本次增资方基本情况 （一）飞龙汽车部件股份有限公司 企业名称：飞龙汽车部件股份有限公司 注册资本：57,478.5888万元 统一社会信用代码：914113001764803359 成立日期：2001-01-09 注册地址：河南省西峡县工业大道299号 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与标的公司的关系：持有航逸科技100%股权。 （二）芜湖龙航企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称：芜湖龙航企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 出资额：10,000元 统一社会信用代码：91340207MAKQ84WX5M 成立日期：2026年10月22日 注册地址：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路259号 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （三）芜湖瑞龙商务咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称：芜湖瑞龙商务咨询合伙企业（有限合伙） 出资额：10,000元 统一社会信用代码：91340207MAKP97RJ1P 成立日期：2026年10月22日 注册地址：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路259号 经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （四）西峡县龙逸管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称：西峡县龙逸管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91411323MAKQXG1X7W 成立日期：2026年10月27日 注册地址：河南省南阳市西峡县五里桥镇工业大道与仲景大道交叉口向北200米路东299号飞龙汽车部件股份有限公司内 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 五、本次增资扩股协议主要内容 航逸科技与飞龙股份、芜湖龙航、西峡龙逸、芜湖瑞龙拟签署增资协议的主要内容如下： （一）协议主体 被投资主体：安徽航逸科技有限公司 投资主体：飞龙股份、芜湖龙航、西峡龙逸、芜湖瑞龙 （二）定价情况及融资总额 1、定价情况 芜湖龙航作为航逸科技员工持股平台，按照1.22元/1元注册资本对航逸科技进行增资；其他增资方飞龙股份、芜湖瑞龙、西峡龙逸按照2元/1元注册资本对航逸科技进行增资。 2、融资总额 （1）飞龙股份以4,000万元人民币的现金认购航逸科技2,000万元人民币的新增注册资本，剩余部分计入资本公积； （2）芜湖龙航以2,321.66万元人民币的现金认购航逸科技1,903万元人民币的新增注册资本，剩余部分计入资本公积； （3）西峡龙逸以1,434万元人民币的现金认购航逸科技717万元人民币的新增注册资本，剩余部分计入资本公积； （4）芜湖瑞龙以760万元人民币的现金认购航逸科技380万元人民币的新增注册资本，剩余部分计入资本公积。 （三）增资价款的缴付 增资方应在下列期限之前缴纳增资价款：
增资方如果不按约定增资价款缴付时点缴纳增资款项，将给予增资方30日宽限期；但若宽限期届满仍未缴足，未守约增资方应按照每日千分之三支付违约金。 六、增资标的评估、定价情况 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《安徽航逸科技有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710093号），截至评估基准日2026年8月31日，航逸科技经审计后的资产账面价值为13,753.62万元，负债为9,425.96万元，净资产为4,327.66万元；采用资产基础法评估的航逸科技股东全部权益的价值为6,111.30万元，每股权益价值1.22元；采用收益法评估的航逸科技股东全部权益的价值为9,909.74万元，每股权益价值1.98元；本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日，航逸科技股东全部权益价值为9,909.74万元（大写人民币玖仟玖佰零玖万柒仟肆佰元整），较经审计后的账面净资产增值5,582.08万元，增值率为128.99%。 芜湖龙航作为航逸科技员工持股平台，按照1.22元/1元注册资本对航逸科技进行增资；其他增资方飞龙股份、芜湖瑞龙、西峡龙逸按照2元/1元注册资本对航逸科技进行增资。 本次增资对飞龙股份、芜湖瑞龙、西峡龙逸的定价以评估机构的收益法评估为依据，对员工持股平台的定价以评估机构的资产基础法评估结果为依据，既能体现定价的公允性，也能体现对航逸科技员工的激励，本次增资定价具备合理性。 七、本次增资对上市公司的影响 航逸科技专注于非车用热管理产品研发、生产、销售，为客户提供非车用热管理系统解决方案，本次增资扩股将提升航逸科技现金流，助力其长期可持续发展，进一步深化公司产业布局，培育新的盈利增长点；同时航逸科技通过增资扩股实施股权激励可以吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提升凝聚力及核心竞争力。 本次增资未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及航逸科技的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、本次增资后续的会计处理 员工持股平台芜湖龙航对航逸科技的增资对价折合成航逸科技每注册资本价格低于资产评估收益法价格，涉及后续的股份支付会计处理。 公司及航逸科技将按照相关的法律法规进行股份支付会计处理。 九、本年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易金额 2026年年初至本公告披露日，除本次关联交易以及向关联方赵书峰、孙定文、冯长虹、席国钦、王瑞金、孙凯、谢国楼、张群、赵延通、杜振正常发放薪酬外，公司未与本次增资的关联方发生其他关联交易。 十、审议程序及相关意见 （一）董事会审计委员会意见 公司于2026年10月27日召开2026年度审计委员会第七次会议，审议通过《关于全资子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》。 本次航逸科技实施增资扩股是从公司长期业务布局出发，通过建立长效约束机制稳定和吸引人才，实现员工与公司共同发展，符合公司长期发展战略。本次增资不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）独立董事专门会议意见 公司于2026年10月27日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于全资子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》。 交易，本次关联交易定价公允、审议程序合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 （三）董事会意见 公司于2026年10月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事孙锋、孙耀忠、赵书峰回避表决，其余6位非关联董事表决同意。 本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交股东会审议。 十一、本次全资子公司实施增资扩股存在的风险 截至本公告披露日，增资协议尚未签署，具体内容以实际签署的增资协议为准。本次增资的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，航逸科技在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。 公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十二、备查文件 1、第九届董事会第四次会议决议； 2、2026年度审计委员会第七次会议决议； 3、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议意见； 4、《安徽航逸科技有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》；5、《安徽航逸科技有限公司审计报告》。 特此公告。 飞龙汽车部件股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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