美能能源(001299):同一控制下企业合并追溯调整财务数据

 时间：2026年10月28日 22:27:08 中财网
原标题:美能能源:关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2026-052
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次追溯调整财务数据的原因
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年5月21日、2026年6月8日召开第四届董事会第三次会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于部分募投项目变更、终止并将募集资金用于收购上海90% LNG
立成 股权暨关联交易的议案》，同意公司将募投项目“神木市 应急调峰储配站工程项目”终止并改变用途，将该项目全部募集资金和利息用于收购公司关联方陕西美能投资有限责任公司持有的上海美能立成综合能源服务有限公司（以下简称“上海立成”）90%股权。2026年6月26日，上海立成完成工商变更登记，成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

由于公司与上海立成在本次收购前后均受公司实际控制人晏立群先生、李全平女士控制，且该控制并非暂时性的，公司购买上海立成 90%股权属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第20 — 33 —
号 企业合并》《企业会计准则第 号 合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当调整合并资产负债表的期初数，应当将被合并的子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，以及将被合并的子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因此，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期相关财务数据进行追溯调整。

二、追溯调整前后对前期财务状况、经营成果和现金流量的影响
按照《企业会计准则》相关规定，需对合并利润表、合并现金流量表数据进行追溯调整，本次追溯调整数据未经审计，具体调整情况如下：
（一）追溯调整对2025年前三季度合并利润表的影响
单位：人民币元

项目2025年前三季度 （追溯调整前）2025年前三季度 （追溯调整后）影响数
一、营业总收入514,810,298.84521,739,543.056,929,244.21
其中：营业收入514,810,298.84521,739,543.056,929,244.21
利息收入　　　
已赚保费　　　
手续费及佣金收入　　　
二、营业总成本453,462,012.80459,432,422.305,970,409.50
其中：营业成本413,412,821.01417,956,519.484,543,698.47
利息支出　　　
手续费及佣金支出　　　
退保金　　　
赔付支出净额　　　
提取保险责任准备金净额　　　
保单红利支出　　　
分保费用　　　
税金及附加2,318,025.702,338,545.3920,519.69
销售费用8,249,995.059,165,332.02915,336.97
管理费用32,216,047.1032,708,147.49492,100.39
研发费用79,551.7279,551.72　
财务费用-2,814,427.78-2,815,673.80-1,246.02
其中：利息费用255,238.58255,238.58　
利息收入3,825,033.773,830,411.215,377.44
加：其他收益405,490.46405,490.46　
投资收益（损失以“－”号填列）8,327,504.818,327,504.81　
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益7,447,778.937,447,778.93　
以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益　　　
项目2025年前三季度 （追溯调整前）2025年前三季度 （追溯调整后）影响数
汇兑收益（损失以“-”号填列）　　　
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）　　　
公允价值变动收益（损失以“－”号填 列）7,889,843.857,889,843.85　
信用减值损失（损失以“-”号填列）-498,835.22-720,212.72-221,377.50
资产减值损失（损失以“-”号填列）　　　
资产处置收益（损失以“-”号填列）1,981,478.611,981,478.61　
三、营业利润（亏损以“－”号填列）79,453,768.5580,191,225.76737,457.21
加：营业外收入243,652.96244,139.90486.94
减：营业外支出46,132.0646,145.7113.65
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）79,651,289.4580,389,219.95737,930.50
减：所得税费用13,668,603.0913,735,715.2867,112.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列）65,982,686.3666,653,504.67670,818.31
（一）按经营持续性分类　　　
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列）65,982,686.3666,653,504.67670,818.31
2. “ ” 终止经营净利润（净亏损以－号填 列）　　　
（二）按所有权归属分类　　　
1.归属于母公司所有者的净利润66,268,731.3766,803,206.94534,475.57
2.少数股东损益-286,045.01-149,702.27136,342.74
六、其他综合收益的税后净额47,014.9347,014.93　
归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额47,014.9347,014.93　
（一）不能重分类进损益的其他综合收 益47,014.9347,014.93　
1.重新计量设定受益计划变动额　　　
2.权益法下不能转损益的其他综合收 益　　　
3.其他权益工具投资公允价值变动47,014.9347,014.93　
4.企业自身信用风险公允价值变动　　　
5.其他　　　
（二）将重分类进损益的其他综合收益　　　
1.权益法下可转损益的其他综合收益　　　
2.其他债权投资公允价值变动　　　
3.金融资产重分类计入其他综合收益 的金额　　　
4.其他债权投资信用减值准备　　　
5.现金流量套期储备　　　
6.外币财务报表折算差额　　　
7.其他　　　
项目2025年前三季度 （追溯调整前）2025年前三季度 （追溯调整后）影响数
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额　　　
七、综合收益总额66,029,701.2966,700,519.60670,818.31
归属于母公司所有者的综合收益总额66,315,746.3066,850,221.87534,475.57
归属于少数股东的综合收益总额-286,045.01-149,702.27136,342.74
八、每股收益：　　　
（一）基本每股收益0.21090.21260.0017
（二）稀释每股收益0.21090.21260.0017
（二）追溯调整对2025年前三季度合并现金流量表的影响
单位：人民币元

项目2025年前三季度 （追溯调整前）2025年前三季度 （追溯调整后）影响数
一、经营活动产生的现金流量：　　　
销售商品、提供劳务收到的现金496,379,852.82501,037,694.774,657,841.95
客户存款和同业存放款项净增加额　　　
向中央银行借款净增加额　　　
向其他金融机构拆入资金净增加额　　　
收到原保险合同保费取得的现金　　　
收到再保业务现金净额　　　
保户储金及投资款净增加额　　　
收取利息、手续费及佣金的现金　　　
拆入资金净增加额　　　
回购业务资金净增加额　　　
代理买卖证券收到的现金净额　　　
收到的税费返还　　　
收到其他与经营活动有关的现金3,248,709.614,108,634.35859,924.74
经营活动现金流入小计499,628,562.43505,146,329.125,517,766.69
购买商品、接受劳务支付的现金401,661,051.41404,476,679.412,815,628.00
客户贷款及垫款净增加额　　　
存放中央银行和同业款项净增加额　　　
支付原保险合同赔付款项的现金　　　
拆出资金净增加额　　　
支付利息、手续费及佣金的现金　　　
支付保单红利的现金　　　
支付给职工以及为职工支付的现金46,820,795.1648,223,066.521,402,271.36
支付的各项税费30,185,201.0330,469,128.06283,927.03
支付其他与经营活动有关的现金9,928,254.7711,713,649.631,785,394.86
经营活动现金流出小计488,595,302.37494,882,523.626,287,221.25
经营活动产生的现金流量净额11,033,260.0610,263,805.50-769,454.56
项目2025年前三季度 （追溯调整前）2025年前三季度 （追溯调整后）影响数
二、投资活动产生的现金流量：　　　
收回投资收到的现金835,900,000.00835,900,000.00　
取得投资收益收到的现金9,201,064.799,201,064.79　
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额70.0070.00　
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额　　　
收到其他与投资活动有关的现金　　　
投资活动现金流入小计845,101,134.79845,101,134.79　
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金67,771,402.1283,542,521.4615,771,119.34
投资支付的现金774,000,000.00774,000,000.00　
质押贷款净增加额　　　
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额　　　
支付其他与投资活动有关的现金　　　
投资活动现金流出小计841,771,402.12857,542,521.4615,771,119.34
投资活动产生的现金流量净额3,329,732.67-12,441,386.67-15,771,119.34
三、筹资活动产生的现金流量：　　　
吸收投资收到的现金　4,900,000.004,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金　4,900,000.004,900,000.00
取得借款收到的现金　16,900,000.0016,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金　1,554,405.401,554,405.40
筹资活动现金流入小计　23,354,405.4023,354,405.40
偿还债务支付的现金　　　
分配股利、利润或偿付利息支付的现金181,949,485.49181,949,485.49　
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润　　　
支付其他与筹资活动有关的现金3,540,690.833,540,690.83　
筹资活动现金流出小计185,490,176.32185,490,176.32　
筹资活动产生的现金流量净额-185,490,176.32-162,135,770.9223,354,405.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响　　　
五、现金及现金等价物净增加额-171,127,183.59-164,313,352.096,813,831.50
加：期初现金及现金等价物余额340,801,835.73342,615,131.541,813,295.81
六、期末现金及现金等价物余额169,674,652.14178,301,779.458,627,127.31
（三）追溯调整对2025年半年度合并利润表的影响
单位：人民币元

项目2025年半年度 （追溯调整前）2025年半年度 （追溯调整后）影响数
项目2025年半年度 （追溯调整前）2025年半年度 （追溯调整后）影响数
一、营业总收入387,636,363.21389,436,713.841,800,350.63
其中：营业收入387,636,363.21389,436,713.841,800,350.63
利息收入　　　
已赚保费　　　
手续费及佣金收入　　　
二、营业总成本340,652,524.09342,377,683.021,725,158.93
其中：营业成本313,041,578.56313,946,125.43904,546.87
利息支出　　　
手续费及佣金支出　　　
退保金　　　
赔付支出净额　　　
提取保险责任准备金净额　　　
保单红利支出　　　
分保费用　　　
税金及附加1,622,008.371,628,570.276,561.90
销售费用5,500,932.616,091,398.59590,465.98
管理费用22,381,255.1822,605,525.07224,269.89
研发费用48,824.2848,824.28　
财务费用-1,942,074.91-1,942,760.62-685.71
其中：利息费用171,429.68171,429.68　
利息收入2,736,127.272,739,824.243,696.97
加：其他收益267,438.83267,438.83　
投资收益（损失以“－”号填列）8,216,765.738,216,765.73　
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益7,873,636.767,873,636.76　
以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益　　　
汇兑收益（损失以“-”号填列）　　　
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）　　　
公允价值变动收益（损失以“－”号填 列）6,015,867.706,015,867.70　
信用减值损失（损失以“-”号填列）-222,914.90-498,624.52-275,709.62
资产减值损失（损失以“-”号填列）　　　
资产处置收益（损失以“-”号填列）　　　
三、营业利润（亏损以“－”号填列）61,260,996.4861,060,478.56-200,517.92
加：营业外收入240,704.62241,191.34486.72
减：营业外支出40,146.1840,146.18　
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）61,461,554.9261,261,523.72-200,031.20
减：所得税费用10,213,877.7210,252,480.0938,602.37
五、净利润（净亏损以“－”号填列）51,247,677.2051,009,043.63-238,633.57
（一）按经营持续性分类　　　
项目2025年半年度 （追溯调整前）2025年半年度 （追溯调整后）影响数
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列）51,247,677.2051,009,043.63-238,633.57
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填 列）　　　
（二）按所有权归属分类　　　
1.归属于母公司所有者的净利润51,530,831.2651,315,575.20-215,256.06
2.少数股东损益-283,154.06-306,531.57-23,377.51
六、其他综合收益的税后净额47,014.9347,014.93　
归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额47,014.9347,014.93　
（一）不能重分类进损益的其他综合收 益47,014.9347,014.93　
1.重新计量设定受益计划变动额　　　
2.权益法下不能转损益的其他综合收 益　　　
3.其他权益工具投资公允价值变动47,014.9347,014.93　
4.企业自身信用风险公允价值变动　　　
5.其他　　　
（二）将重分类进损益的其他综合收益　　　
1.权益法下可转损益的其他综合收益　　　
2.其他债权投资公允价值变动　　　
3.金融资产重分类计入其他综合收益 的金额　　　
4.其他债权投资信用减值准备　　　
5.现金流量套期储备　　　
6.外币财务报表折算差额　　　
7. 其他　　　
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额　　　
七、综合收益总额51,294,692.1351,056,058.56-238,633.57
归属于母公司所有者的综合收益总额51,577,846.1951,362,590.13-215,256.06
归属于少数股东的综合收益总额-283,154.06-306,531.57-23,377.51
八、每股收益：　　　
（一）基本每股收益0.16400.1633-0.0007
（二）稀释每股收益0.16400.1633-0.0007
（四）追溯调整对2025年半年度合并现金流量表的影响
单位：人民币元

项目2025年半年度 （追溯调整前）2025年半年度 （追溯调整后）影响数
一、经营活动产生的现金流量：　　　
项目2025年半年度 （追溯调整前）2025年半年度 （追溯调整后）影响数
销售商品、提供劳务收到的现金358,719,701.24360,920,267.912,200,566.67
客户存款和同业存放款项净增加额　　　
向中央银行借款净增加额　　　
向其他金融机构拆入资金净增加额　　　
收到原保险合同保费取得的现金　　　
收到再保业务现金净额　　　
保户储金及投资款净增加额　　　
收取利息、手续费及佣金的现金　　　
拆入资金净增加额　　　
回购业务资金净增加额　　　
代理买卖证券收到的现金净额　　　
收到的税费返还　　　
收到其他与经营活动有关的现金2,464,815.542,468,999.234,183.69
经营活动现金流入小计361,184,516.78363,389,267.142,204,750.36
购买商品、接受劳务支付的现金297,280,098.35299,283,797.352,003,699.00
客户贷款及垫款净增加额　　　
存放中央银行和同业款项净增加额　　　
支付原保险合同赔付款项的现金　　　
拆出资金净增加额　　　
支付利息、手续费及佣金的现金　　　
支付保单红利的现金　　　
支付给职工以及为职工支付的现金33,524,568.4434,474,178.70949,610.26
支付的各项税费20,471,747.6620,553,150.0881,402.42
支付其他与经营活动有关的现金7,389,392.679,173,787.531,784,394.86
经营活动现金流出小计358,665,807.12363,484,913.664,819,106.54
经营活动产生的现金流量净额2,518,709.66-95,646.52-2,614,356.18
二、投资活动产生的现金流量：　　　
收回投资收到的现金646,900,000.00646,900,000.00　
取得投资收益收到的现金7,841,667.147,841,667.14　
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额　　　
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额　　　
收到其他与投资活动有关的现金　　　
投资活动现金流入小计654,741,667.14654,741,667.14　
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金44,689,797.2651,067,339.106,377,541.84
投资支付的现金570,000,000.00570,000,000.00　
质押贷款净增加额　　　
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额　　　
项目2025年半年度 （追溯调整前）2025年半年度 （追溯调整后）影响数
支付其他与投资活动有关的现金　　　
投资活动现金流出小计614,689,797.26621,067,339.106,377,541.84
投资活动产生的现金流量净额40,051,869.8833,674,328.04-6,377,541.84
三、筹资活动产生的现金流量：　　　
吸收投资收到的现金　4,900,000.004,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金　4,900,000.004,900,000.00
取得借款收到的现金　16,900,000.0016,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金　　　
筹资活动现金流入小计　21,800,000.0021,800,000.00
偿还债务支付的现金　　　
分配股利、利润或偿付利息支付的现金146,823,757.60146,823,757.60　
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润　　　
支付其他与筹资活动有关的现金1,482,340.551,482,340.55　
筹资活动现金流出小计148,306,098.15148,306,098.15　
筹资活动产生的现金流量净额-148,306,098.15-126,506,098.1521,800,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响　　　
五、现金及现金等价物净增加额-105,735,518.61-92,927,416.6312,808,101.98
加：期初现金及现金等价物余额340,801,835.73342,615,131.541,813,295.81
六、期末现金及现金等价物余额235,066,317.12249,687,714.9114,621,397.79
三、董事会审计委员会意见
公司于2026年10月26日召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，审计委员会认为：公司对同一控制下企业合并事项进行的追溯调整，符合《企业会计准则》及相关解释的规定，调整后的财务数据能够更加公允地反映公司实际经营成果，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，并提交董事会审议。

四、董事会关于本次追溯调整事项的说明
公司于2026年10月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》相关规定，追溯调整后的财务报表更加客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

五、备查文件
1.《第四届董事会第五次会议决议》；
2.《第四届董事会审计委员会第三次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2026年10月29日

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