曼恩斯特(301325):内部控制制度
内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；（三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 第二章 内部控制制度的框架与执行 第五条 公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。公司内部控制制度涵盖以下层面： （一）公司层面； （二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面； （三）公司各业务单元或业务流程环节层面。 第六条 公司的内部控制应包括以下基本要素： （一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等； （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略； （三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内； （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第七条 公司应不断完善治理结构，确保股东会、董事会及其专门委员会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 第九条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、人力资源管理和信息系统管理等。 第十条 公司应不断地完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系统安全管理、信息披露管理等专门管理制度。 第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十二条 公司应制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及审计监察部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条 公司应建立并不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计监察部门负责监督检查，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第三章 主要的控制活动 第一节 对控股子公司的管理控制 第十四条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等相关要求，建立健全控股子公司管理制度，规范对控股子公司的管理控制。 第十五条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （四）公司控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （五）公司财务管理部应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）公司人力资源管理部及相关部门应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。 第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。 第二节 关联交易的内部控制 第十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等相关要求，建立健全关联交易管理制度，规范关联交易的审议、披露及执行流程。 第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十九条 公司应按照《上市规则》《公司章程》等相关要求，明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十条 公司应按照《上市规则》《公司章程》等相关要求，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事表决前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照相关规定，关联董事须回避表决，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四）公司应按照相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会委员可以随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第二十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等相关要求，建立健全对外担保管理制度，规范对外担保的审批、管控流程，防范担保风险。 第二十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十九条 公司股东会、董事会应按照《上市规则》《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司参照执行《上市规则》中关于对外担保累计计算的相关规定。 第三十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十一条 公司若对外担保，原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；如对方无法提供担保，公司应谨慎分析担保对象经营情况、偿债能力，充分考虑该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十五条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。 第三十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 重大投资的内部控制 第三十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等相关要求，建立健全对外投资管理制度，规范对外投资的立项、审批、实施及后续管理流程，防控投资风险。 第三十八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三十九条 按《公司章程》等相关规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。 第四十条 公司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十一条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第四十二条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十三条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，必要时应追究有关人员的责任。 第五节 信息披露的内部控制 第四十五条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等相关要求，建立健全信息披露相关管理制度，规范信息披露全流程管控。 第四十六条 公司应当按照《上市规则》所明确的重大信息的范围和内容与未公开重大信息的传递、审核和披露流程做好信息披露工作。指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各部门、分公司及各控股子公司的重大信息报告责任人。 第四十七条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十八条 严格执行公司重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第四十九条 公司应按照深圳证券交易所的有关规定，规范公司对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十一条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查和披露 第五十二条 公司审计监察部门要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第五十三条 公司审计监察部门要对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性以及运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会或审计委员会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深圳证券交易所并进行公告。 第五十四条 公司董事会审计委员会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成年度内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第五十五条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第五十六条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：（一）异议事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的可能性； （五）消除该事项及其影响的具体措施。 第五十七条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第五十八条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。 第五十九条 公司审计监察部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章 附则 第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 二〇二六年十月 中财网
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