卡莱特(301391):广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
2025年股票期权激励计划注销部分股票期权的 法律意见书 中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 广东信达律师事务所 关于卡莱特云科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划注销部分股票期权的 法律意见书 信达励字（2026）第160号 致：卡莱特云科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文件、《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，信达就本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下： 1、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、信达已得到公司如下保证：公司已提供信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的事实材料，且所提供的书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均真实有效。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 4、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。 6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用于其他任何用途。信达同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并予以确认。 基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：一、本次注销的批准和授权 1、2025年9月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》等议案。 2、2025年9月19日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。同日，公司监事会就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。 3、2025年9月20日至2025年9月30日，本次激励计划的授予激励对象 名单在公司内部进行了公示。2025年9月30日，公司披露了《卡莱特云科技股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。 4、2025年10月15日，公司披露了《卡莱特云科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、2025年10月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。 6、2025年10月15日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，关联董事已回避表决。 7、2026年9月4日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议和第二届董事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》。 8、2026年10月27日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议和第二届董事会第二十三次会议分别审议通过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。 二、本次注销的相关事项 （一）注销事由 1、激励对象离职 根据《激励计划》的规定，激励对象因为不能胜任工作被公司（含分公司及控股子公司）解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据公司的书面确认及激励对象的离职证明文件，本次激励计划激励对象中有50名已离职，不再具备激励对象资格；公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计254,900份予以注销。 2、未满足2025年度公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。 根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第一个行权期的考核年度为2025年，公司层面业绩考核目标如下表所示：
根据《卡莱特云科技股份有限公司2025年年度审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10303号），公司2025年实现营业收入57,698.82万元，低于本次激励计划第一个行权期营业收入目标值73,931.39万元，亦低于触发值64,288.16万元。据此，本次激励计划第一个行权期所设定的公司层面业绩考核目标未成就。公司董事会决定对247名激励对象（不含已离职人员）对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权合计618,040份进行注销。 （二）注销数量 综上，本次注销股票期权合计872,940份。 信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。 三、本次注销的信息披露义务 根据公司书面确认，公司将按照有关规定及时公告与本次注销相关的董事会会议决议等信息披露文件；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，完成后续信息披露等事项。 四、结论性意见 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；公司尚需依法完成后续信息披露等事项。 本法律意见书正本贰份、无副本。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人：_____________ 经办律师：_____________ 李 忠 丛启路 _____________ 张 昊 2026年10月29日 中财网
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