节能环境(300140):2026-58 第八届董事会第十九次（临时）会议决议
中节能环境保护股份有限公司 第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次（临时）会议于2026年10月28日（星期三）以通讯方式召开，会议通知已于2026年10月23日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，授权出席0人。会议由公司董事长周康先生主持，董事会秘书郝家华先生列席。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2026年第三季度报告》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站《中节能环境保护股份有限公司2026年第三季度报告》（2026-59）。 公司董事会认为公司2026年第三季度报告原预计披露的时间为2026年10月30日，现公司2026年第三季度数据已齐备，出于信息披露及时性考虑，公司董事会一致同意提前1日披露2026年第三季度报告。 公司2026年第三季度报告全文真实反映了公司2026年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2026年第三季度报告全文的相关内容。公司审计委员会已审议通过了《2026年第三季度报告》，同意本议案提交董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。 2、审议通过了《关于制定<董事会审议事项清单>、修订<“三重一大”决策制度实施办法><总经理办公会议事规则><董事会授权管理制度>、废止<董事会授权决策方案>的议案》，部分制度内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站《中节能环境保护股份有限公司董事会授权管理制度》。 为进一步健全公司治理体系，厘清各治理主体权责边界，规范董事会、总经理办公会决策程序与授权管理，严格落实监管相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司制定《董事会审议事项清单》、修订《“三重一大”决策制度实施办法》《总经理办公会议事规则》《董事会授权管理制度》，同时废止《董事会授权决策方案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。 3、审议通过了《关于向定点帮扶结对嵩县九皋镇进行捐赠的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。 4、审议通过了《关于向中节能铁汉生态环境股份有限公司转让中节能西安启源机电装备有限公司100%股权并签署相关协议暨关联交易的议案》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站《关于向中节能铁汉生态环境股份有限公司转让中节能西安启源机电装备有限公司100%股权并签署相关协议暨关联交易的公告》（2026-57）。 会议前独立董事已召开第八届董事会2026年第三次独立董事专门会议。独立董事彭红星前期重点关注本次标的估值、协议条款等事项，并于会前向公司反馈了关注事项，公司组织相关方已于会前形成书面回复，相关回复已在公司存档备查。针对标的估值事项，资产评估机构书面回复，说明其具备合法有效的证券期货相关业务资质，本次评估工作独立开展，评估参数选取合理，评估结果已按规定完成国资备案程序。独立董事彭红星知悉上述安排，同意将本议案提交董事会审议。全体独立董事认为本次事项符合公司战略发展需要，符合法律法规和公司章程的规定，程序合规；交易定价以具备资质的独立评估机构出具并完成国资备案的评估结果为基础；全体独立董事同意该议案，并将该议案提交董事会审议。 公司董事会同意将持有中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”）的100%股权转让给中节能铁汉生态环境股份有限公司，本次股权转让后，公司将不再持有启源装备股权。同意签署本次股权转让对应的《股权转让协议》《业绩承诺补偿协议》等相关文件；同意在核心实质性条款不变的前提下，授权管理层对交易相关协议文件进一步完善及非实质性条款调整，并办理协议签署事宜；同意将此议案提交股东会审议，如审议通过，授权管理层按照交易协议约定推进资产交割及后续实施工作。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，关联董事周康、曹子君、赵国峻、马西军回避表决，该议案获表决通过，该议案需提交股东会审议。 5、审议通过了《关于择期召开股东会的议案》。 同意公司择期召开股东会审议关于向中节能铁汉生态环境股份有限公司转让中节能西安启源机电装备有限公司100%股权并签署相关协议暨关联交易的相关事项，并授权董事长确定股东会召开时间、地点等具体事项，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，通知全体股东。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。 特此公告。 中节能环境保护股份有限公司董事会 2026年10月28日 备查文件 1、第八届董事会第十九次（临时）会议决议； 2、第八届董事会审计委员会2026年第六次会议决议； 3、第八届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议。 中财网
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