长白山(603099):东北证券关于长白山重新审议全资子公司与长白山全季公司的委托经营管理协议的核查意见
关于长白山旅游股份有限公司重新审议全资子公司与吉林省长白山全季地形公园管理有限公司的委托经营管理协议的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐人”）作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对长白山重新审议全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下简称“天池企业公司”）与吉林省长白山全季地形公园管理有限公司（以下简称“全季地形公司”）的委托经营管理协议的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 全季地形公司是长白山控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的控股子公司，系公司的关联方。2023年10月27日，长白山全资子公司天池企业公司与全季地形公司就托管全季地形公司旗下和平滑雪场、长白山火山遗址风景区签订了委托经营管理协议，期限为五年，协议期限自2023年10月27日起至2028年10月26日止。 此项议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，2023年10月至2026年10月共计产生管理费收入324.90万元，重新审议后2026年11月至2028年10月合同预计产生管理费收入560万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。公司对此项关联交易协议重新进行了审议，合同主体、委托内容、收费标准等合同条款与前次审议情况无变化。 二、关联方介绍 1、企业名称：吉林省长白山全季地形公园管理有限公司 2、成立时间：2016-12-05 3、注册地址：吉林省安图县二道白河镇白河林业局光明林场和平滑雪场 4、法定代表人：邹长胜 5、注册资本：1,084.7667万元人民币 6、统一社会信用代码：91222426MA14Y5CJ3C 7、企业类型：其他有限责任公司 8、经营范围：滑雪、水产养殖、全地形（UTV）车、雪地救援、广告位出租、演艺、教学培训、赛事举办、旅游纪念品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司持有该公司70%。 10、主要财务数据：截止2025年12月31日，全季地形公司总资产17,568.08万元、净资产-14,903.50万元、主营业务收入1,312.44万元、净利润-1,636.49万元。 三、关联交易的主要内容和履约安排 （一）合同主体 甲方：吉林省长白山全季地形公园管理有限公司 乙方：吉林省天池企业管理咨询有限公司 （二）管理范围 托管项目位于白河镇光明林场，包括“和平滑雪场”和“长白山火山遗址风景区”。 （三）委托管理费及税费 乙方按托管项目全部收入的6%收取管理费；乙方派驻经营管理团队薪酬由甲方承担。 双方按照国家法律法规规定缴纳各自应负担的各类税费。 （四）付款方式 托管项目经营总收入全部进入共管账户，甲方按照约定比例定期向乙方支付托管费用。 （五）委托管理期限 主协议期限：自签订合同之日起五年，2023年10月27日至2028年10月26日。 （六）履约保证金 因甲方委托管理项目资产较大，为督促乙方诚信作为，尽职履行托管义务，自合同生效后乙方向甲方支付履约保证金180万元。 自合同生效后，甲乙双方协商按照实际经营情况，甲方出具保证金的返还计划，结合乙方的作为托管方履行义务的能力，甲方将保证金逐步返还给乙方。 （七）定价依据 定价原则及依据：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则，双方协商定价签订相关合同。 四、本次关联交易对公司的影响 本次关联交易是公司管理输出业务，为正常的持续性合作。公司本次重新审议关联交易协议符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。 五、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年10月28日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于重新审议全资子公司与长白山全季公司的委托经营管理协议的议案》，此议案获得出席会议的6名非关联董事一致表决通过。此项交易不需要提交股东会审议。 （二）独立董事专门会议 公司于2026年10月23日召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于重新审议全资子公司与长白山全季公司的委托经营管理协议的议案》，此议案获得出席会议的3名独立董事一致表决通过。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐机构认为，长白山重新审议全资子公司与全季地形公司的委托经营管理协议事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议通过本次关联交易事项，此项交易不需要提交股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对长白山重新审议全资子公司与全季地形公司的委托经营管理协议事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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