国联民生(601456):国联民生证券股份有限公司募集资金管理制度（2026年10月修订）
募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国联民生证券股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效 率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《国联 民生证券股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金, 不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增 强公司竞争能力和创新能力。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有 规定的，从其规定。 第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管 理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当 对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督和责任 追究等内容进行明确规定。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司 的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子 公司或者受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理 和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确 保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集 资金用途。 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由 具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二章 募集资金存放 第八条 公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管 理的原则。公司董事会授权经营管理层审慎选择商业银行并 开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募 集资金应当存放于募集资金专户集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司 及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于 境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募 集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关 具体措施和实际效果。 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当 包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取 的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应 当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违 约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或 者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 子公司对募集资金的使用应遵守本制度，资金的申请和支付 按照内部管理规定履行审批程序。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时公告。 第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或 其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控 股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投 项目获取不正当利益提供便利。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十三条 募集资金使用依照下列程序申请和审批： （一）具体使用部门填报申请表； （二）根据资金使用用途由资金运营部或财务会计部负 责人签署审核意见； （三）总经理审批； （四）根据资金使用用途由运营管理总部或财务会计部 办理资金支付。 第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募 投项目的进展情况。 第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及 时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途 的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公 司募投项目重新论证的具体情况。 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见 后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还 应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照境内上市证券交易所的有关规定履行审议程序和 信息披露义务。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集 资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转 入专户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直 接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施 置换。 第十八条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目 及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同 一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计 划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作 出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提 交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必 要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目 及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周 期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表 明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专 用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当 符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并 公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，应当在公司董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全 性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及 时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。 第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充 流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见 后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资 金用途履行相应程序及披露义务。 第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且保荐人或 者独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时 公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以 上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资 金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近 一期定期报告中披露。 第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公 司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者 独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期 完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是 否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的 时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第四章 募集资金投向变更 第二十五条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集 资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财 务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披 露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及境内证券交易所认定为改变募集资 金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立 财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明 募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意 见的合理性。 公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程 序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募 集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金 用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐 人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时 披露相关信息。 第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）境内上市证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当按照境内证券交易所的有关规定履行审议程序和信息 披露义务。 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已 全部对外转让或置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让 或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目 的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）境内上市证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资 金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投 项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和 本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进 度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一 并披露。 第三十一条 资金运营部应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投 入情况。 涉及子公司实际使用募集资金的，按照外部监管规定由 子公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 稽核审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 及时向交易所报告并公告。 第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年 度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核 查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发 现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监 会派出机构和证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对 公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告， 并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下 内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况 （如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的 结论性意见； （十）境内上市证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项 报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计 师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会 计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集 资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第三十三条 董事会审计委员会或二分之一以上独立董 事可以聘请注册会计师对募集资金存放、管理和使用情况出 具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要 的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如 鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还 应当公告募集资金存放、管理和使用情况存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第六章 募集资金使用的责任追究 第三十四条 公司董事、高级管理人员及相关人员应当 按照本办法进行募集资金使用和管理。如有违反本办法情形 发生的，视具体情况参照公司内部制度进行问责、惩处。情 节严重的，公司将报证券交易所、中国证券监督管理委员会 予以查处。 第三十五条 募集资金投资项目通过公司的子公司实施 的，公司应当确保该子公司遵守募集资金管理制度，对于其 违反本办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究 相关责任人的法律责任。 第七章 附 则 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、 法规和中国证监会另有规定的从其规定。 第三十八条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效 并施行，原《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》（国 联证发〔2025〕15号）同时废止。 中财网
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