方盛制药(603998):方盛制药关于控股子公司受让中药创新药临床试验前的技术和成果暨关联交易
湖南方盛制药股份有限公司 关于控股子公司受让中药创新药临床试验前的 技术和成果暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示: 1、公司控股子公司湘雅制药拟与关联方方盛融科签署《技术转让协议》，以980万元受让其“三花清解颗粒”临床试验前的70%技术和成果；湘雅制药将按协议分四期向方盛融科支付对应转让款； 2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议；3、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人方盛融科的关联交易累计7次，累计金额182.40万元（不含出表前与公司签订的合同尚未履行完毕的待支付金额）； 4、风险提示：药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定积极推进合作研发项目，及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为了抓住中药创新药历史发展机遇，进一步丰富产品储备以 提升综合竞争力，经董事会审议通过，湖南方盛制药股份有限公 司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南湘雅制 药有限公司（公司持股53.29%，以下简称“湘雅制药”）决定 与关联方广东方盛融科药业有限公司（以下简称“方盛融科”） 签署《技术转让协议》，以980万元自有资金受让中药创新药“三 花清解颗粒”临床试验前70%的技术和成果（包括但不限于处方、 提取工艺、制剂工艺、质量标准、检验方法等及已经取得的临床 默示许可），并以合作研发方式推进后续研发。 2、本次交易的交易要素
2026年10月27日，方盛制药第六届董事会第七次会议审 议通过了《关于受让中药创新药临床试验前的技术和成果暨关联 交易的议案》，关联董事周晓莉女士、萧钺先生已回避表决，其 余5名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事专门会议已 对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。本次交易构成关 联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》的相关规定，该议案无需提交公司股东会审议。本次关联交 易无需要经过有关部门批准。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人 方盛融科的关联交易累计7次，累计金额182.40万元（不含出 表前与公司签订的合同尚未履行完毕的待支付金额）。 二、交易对方（关联方）情况介绍 （一）关联方介绍
的合作（已履行关联交易相应审批流程）。除前述情况外，方盛 融科与公司不存在其他产权、资产、债权债务等其他方面的关系。 （二）关联关系介绍 方盛融科的实际控制人与公司的实际控制人均为张庆华先 生，且张庆华先生担任其董事；长沙融科新盛企业管理合伙企业 （有限合伙）为方盛融科股东之一，公司部分董事与高级管理人 员为其合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定，方盛融科构成公司的关联人，公司控股子公司与其拟发生的 业务构成关联交易。 （三）履约能力分析 方盛融科依法存续且经营正常，根据其财务状况和资信情况， 具备良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次受让的标的为“三花清解颗粒”项目临床试验前的70% 技术和成果（包括但不限于处方、提取工艺、制剂工艺、质量标 准、检验方法等及已经取得的临床默示许可），方盛融科拥有该 项目的全部权益，标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 三花清解颗粒为方盛融科自主研发的中药1.1类新药，功能 主治为疏风清热、解毒利咽，拟用于急性上呼吸道感染风热证的 治疗。本品组方以“解毒利咽”为核心，重用解毒利咽药物，对 于咽部红肿不适有较为突出的疗效。前期药效学数据显示，三花 清解颗粒具有明显体内抗鼻病毒引起的肺炎、乙型溶血性链球菌 引起的急性咽炎及变应性鼻炎作用，同时具有解热、镇痛、抗炎、 镇咳、祛痰作用。 目前，方盛融科已拟定三花清解颗粒II期临床试验方案，试 验采用随机、双盲双模拟、安慰剂及阳性药对照、多中心临床研 究的设计方法。试验目的为初步探索三花清解颗粒治疗急性上呼 吸道感染(风热证)的有效性（改善症状、缩短病程）及安全性， 试验人群为18～65岁急性上呼吸道感染（风热证）患者。 （二）后续研发计划 1、为顺利推进标的项目后续的研究开发，湘雅制药与方盛 融科一致同意暂不变更、不移交标的项目的临床试验研究申办者 及相关的资料和数据，继续由方盛融科牵头统筹开展标的项目的 后续研究开发及药品上市许可申报工作，并确认本次转让的技术 是临床前研究的成果，后续的研究开发阶段是指II期临床试验、 III期临床试验和申报药品上市许可阶段。方盛融科确认，若II 期临床试验中未显示出标的项目优效于阳性对照药的，湘雅制药 将不再支付第四期转让款。 2、湘雅制药有权继续投资标的项目的后续研究开发，投资 金额按项目实际所需资金确定，但是投资权益比例不超过70%。 标的项目各阶段研发工作启动前，方盛融科将开展研发费用审慎 评估工作，结合市场公允价格水平测算本阶段研发资金总额，湘 雅制药可按照其自主确定的固定比例（不超过70%）投入资金， 方盛融科根据湘雅制药投入资金的金额和投入时间同步匹配不 低于30%的资金。 3、如湘雅制药放弃继续投入资金进行标的项目后续研发， 方盛融科将自行或引进第三方投资继续研发，湘雅制药最终权益 比例按其各阶段所占权益比例加权平均计算确定；标的项目整体 价值为各阶段市场价值之和，其中临床前市场价值为1,400万元， 后续各阶段价值由双方聘请的资产评估机构评估确定。 4、方盛融科研发资金由其根据标的项目的实际研究开发进 展分期投入；在湘雅制药继续投入资金且及时到位的前提下，方 盛融科保证不因自身资金投入问题影响项目研发进度。 5、标的项目后续研究开发正式启动前，湘雅制药与方盛融 科应另行签订新的书面协议。 6、湘雅制药有权随时查询和了解项目研发进展及相关资料。 若方盛融科拒不反馈或提供虚假信息或资料，湘雅制药有权要求 其纠正并暂停支付转让款或后续投入资金；若方盛融科拒不纠正 且逾期超过三个月，湘雅制药有权解除协议，要求退还全部已付 款项并赔偿实际损失。 7、因国家政策、技术障碍或市场原因导致标的项目无法继 续推进，或继续推进预计无法实现预期市场价值的，经湘雅制药 书面同意，方盛融科可更换新的标的项目，但新项目价值不得低 于原项目，且须经湘雅制药与方盛融科协商一致（协商不成时以 双方聘请的第三方评估机构评估结果为准）。 8、标的项目研究开发失败的，按照如下约定处理： （1）因归属于本次转让的临床前的技术和成果的原因（包 括临床前的数据不真实等）导致标的项目研究开发失败的，则方 盛融科应将已经收到的转让款全部退还给湘雅制药并赔偿实际 损失； （2）因方盛融科未按约定提供配套资金、不积极推动标的 项目的研究开发工作，无故中断或者终止标的项目的研究开发工 作导致标的项目研究开发失败的，湘雅制药有权终止《技术转让 协议》并要求方盛融科退还已经支付的全部转让款和后续投入的 资金； （3）因不可抗力、国家政策变化、科学规律等不可归责于 任何一方的原因导致标的项目研究开发失败的，方盛融科或湘雅 制药均有权终止《技术转让协议》，协议因此而终止的，尚未支 付的转让款和后续需投入的资金不再支付，已经发生或支出的转 让款和投入的资金由各方自行承担。 （三）交易标的主要财务信息 “三花清解颗粒”已于2026年8月取得《药物临床试验批 准通知书》，暂无账面价值。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《方盛融科拟转 让其持有的三花清解颗粒新药研发技术市场价值资产评估报告》 [京坤评报字（2026）0960号]，以2026年8月12日为评估基 准日，对“三花清解颗粒”新药研发技术市场价值进行评估，评 估结论如下： 经采用嵌入决策树模型的收益法评估，截至评估基准日，方 盛融科申报评估的三花清解颗粒新药研发技术市场价值评估结 论为1,400万元（大写为人民币壹仟肆佰万元整）。 本次交易定价由双方以评估值为基础，通过协商确定转让价 格为980万元。 2、标的资产的具体评估情况
本次交易标的为“三花清解颗粒”项目临床试验前的70%技 术和成果，交易金额按照评估机构的评估值并经湘雅制药与方盛 融科协商一致确定，本次交易价格公允，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。 五、《技术转让协议》的主要内容 甲方：方盛融科；乙方：湘雅制药 （一）转让标的 本次转让的标的为三花清解颗粒的临床试验前的技术和成 果（包括但不限于处方、提取工艺、制剂工艺、质量标准、检验 方法等及已经取得的临床默示许可），本次转让完成后，乙方获 得转让标的70%权益，甲方保留转让标的30%权益。 （二）转让价格及支付 1、本次转让标的的市场价值为1,400万元，因本次转让的 比例为70%，双方确认本次转让价格为980万元。 2、转让价格由乙方按照如下约定向甲方分期支付： 第一期：本合同签订后10日内，乙方向甲方支付20%的转 让款，即196万元； 第二期：标的项目II期临床试验方案完成临床试验登记与 信息公示10个工作日内，乙方向甲方支付10%转让款，即98万 元； 第三期：标的项目II期临床试验正式启动后（以II期临床 试验首个病人入组为准）10个工作日内，乙方向甲方支付15% 转让款，即147万元； 第四期：标的项目完成II期临床，且结果显示优效于阳性 对照药，在取得相关结论之日起10个工作日内，乙方向甲方支 付55%转让款，即539万元。 （三）后续研发 详见本公告“三、关联交易标的基本情况之（二）后续研发 计划”。 （四）陈述与保证 1、甲方保证转让的标的对应的技术资料和数据的真实性和 完整性，且甲方保证转让的标的不存在抵押、共有争议或授权许 可给第三方等任何权利限制情形，亦不存在侵犯第三方任何权利 的情形，有权按照本协议的约定与乙方共同开发标的项目。 2、乙方保证按本协议约定及时向甲方支付转让款，乙方根 据本协议提出的任何主张由双方按照法律法规处理，但是乙方不 得以此为由推迟按照本协议约定的时间向甲方支付转让款。 3、未经对方书面同意，双方均不得擅自将标的项目的权益 转让给第三方或授予许可给第三方。如甲方、乙方将标的项目的 权益转让给第三方或授予许可给第三方的，在同等条件下，对方 有优先受让权或被许可权。 4、乙方确认在签署本协议前甲方已将标的项目的相关信息 向乙方进行了全面披露，乙方已经对标的项目的情况进行了全面 和详尽的了解。基于对标的项目的调研和了解，乙方自愿签署并 履行本协议。 甲方、乙方均知晓标的项目为中成药创新项目，其研究开发 具有一定的风险，如标的项目研究开发失败，应按照本协议的约 定处理，除此之外，双方不得要求对方承担任何违约责任或支付 任何补偿。 （五）违约责任、争议解决及其他 1、任何一方违反本协议约定的义务、承诺或保证，即构成 违约，应承担相应违约责任；双方均有过失的，按各自过错分别 承担。 2、乙方逾期支付转让款的,按应付未付金额的每日千分之一 向甲方支付滞纳金，逾期达到60日的，甲方有权解除本协议， 本协议因此解除的，乙方已付款项不予退还，标的项目的全部权 益应全部归属于甲方，且甲方有权要求乙方按每日千分之一支付 自逾期之日起至本协议实际解除之日止期间的滞纳金。 3、除协议另有约定外，一方未行使或迟延行使本协议项下 权利，不构成对该权利的放弃；单一或部分行使权利，不影响其 日后行使其他权利。 六、对公司的影响 本次受让中药创新药“三花清解颗粒”项目试验前的技术和 成果符合湘雅制药战略发展需要，遵循市场化、公平自愿的原则， 由双方协商确定，不会对公司及湘雅制药的财务状况、经营成果 及独立性造成重大影响。根据协议约定原则，后续将由湘雅制药 与方盛融科共同推进该项目的研发与产业化，相关合作有利于整 合研发资源、共担研发风险，加速药物研发进程，从而持续提升 湘雅制药核心竞争力。 上述关联交易本着客观、公平、公正原则执行，价格公允， 不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次交易不涉及管理层 变动、人员安置、土地租赁等安排，亦不会因本次交易产生同业 竞争。 本协议签署后，如湘雅制药拟对“三花清解颗粒”项目与方 盛融科共同开展后续研究，公司将根据相关法律法规及《公司章 程》的规定，就相关事项另行履行审议程序，并按规定及时履行 信息披露义务。 七、风险提示 药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品 研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资 者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定积极推 进合作研发项目，及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。 特此公告 湖南方盛制药股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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