爱慕股份(603511):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
爱慕股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 经综合考虑公司整体经营发展战略及规划，为进一步优化公司业务板块布局和资源配置，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司北京爱慕服饰销售有限公司（以下简称“爱慕服饰”）以现金方式收购关联自然人黄敏及其担任执行事务合伙人的关联合伙企业成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都今盛泽丽”）合计持有的重庆爱慕女人会实业有限公司（以下简称“爱慕女人会”及“标的公司”）36.10%的股权（以下简称“标的股权”）。 收购完成后，爱慕服饰持有爱慕女人会100%股权（前述交易以下简称“本次交易”）。本次交易以2026年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为3,920.00万元，相对应36.10%股权的评估值为1,415.12万元，以该资产评估结果为定价参考依据，经交易各方协商一致，本次36.10%股权的交易价格确定为1,397.4580万元,其中黄敏所持爱慕女人会10%股权对价387.108万元，成都今盛泽丽所持爱慕女人会26.10%股权对价1,010.35万元。 ? 黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人，将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联合伙企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 除本次交易外，过去12个月公司未与关联合伙企业成都今盛泽丽发生过关联交易，与关联人黄敏发生过日常关联交易，累计交易金额为1.50万元，未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司控股子公司爱慕女人会成立于2017年8月，注册资本3,000万元，其运营业务属于公司旗下的生态业务，专注于为爱慕会员提供健康、美丽的生活方式体验服务。公司全资子公司爱慕服饰直接持股63.90%，成都今盛泽丽持股26.10%，自然人股东黄敏持股10%。为支持控股子公司经营，进一步发展公司的生态业务，公司拟通过全资子公司爱慕服饰以现金方式收购关联自然人黄敏及其担任执行事务合伙人的关联合伙企业成都今盛泽丽合计持有的爱慕女人会36.10%的股权。前述收购完成后，爱慕服饰将持有爱慕女人会100%股权。本次交易以2026年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为3,920.00万元，相对应36.10%股权的评估值为1,415.12万元，以该资产评估结果为定价参考依据，经交易各方协商一致，本次36.10%股权的交易价格确定为1,397.4580万元，其中黄敏所持爱慕女人会10%股权对价387.108万元，成都今盛泽丽所持爱慕女人会26.10%股权对价1,010.35万元。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议以表决结果“同意7票，反对0票，弃权0票”审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东会审议。 （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，上市公司与同一关联人或3000 与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为股权收购，交易标的为重庆爱慕女人会实业有限公司36.10%股权，包括黄敏所持的10%股权，成都今盛泽丽所持的26.10%股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 爱慕女人会成立于2017年8月，注册资本3,000万元，其运营业务属于公司旗下的生态业务，专注于为爱慕会员提供健康、美丽的生活方式体验服务。公司全资子公司爱慕服饰直接持股63.90%，成都今盛泽丽持股26.10%，自然人股东黄敏持股10%。截至本公告披露日，爱慕女人会经营情况正常。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
除因本次交易而进行评估外，爱慕女人会最近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制事项。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和谊评报字[2026]10165号)为参考依据。该报告以2026年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，即爱慕女人会股东全部权益评估值为3,920.00万元。相对应36.10%股权的评估1,415.12 值为 万元。 经交易各方协商，综合考虑标的公司客户集中度、盈利稳定性及全现金支付安排等因素，本次收购标的公司36.10%股权的交易价格确定为1,397.4580万元，较收益法评估结论折价17.6620万元，折价率1.25%。其中黄敏所持标的公司10%股权对价387.108万元，成都今盛泽丽所持标的公司26.10%股权对价1,010.35万元。 2 、标的资产的具体评估、定价情况 标的资产
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和谊评报字[2026]10165号)，该报告以2026年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估后爱慕女人会股东全部权益评估值为1,993.62万元，增值率为10.53%；收益法评估后爱慕女人会股东全部权益评估值为3,920.00万元，增值率为117.33%。 通过分析两种方法评估结果的合理性，评估机构认为，考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。爱慕女人会经营模式稳定且未来有较为稳定的收入。评估机构经过对爱慕女人会未来经营规划分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象的实际情况，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映爱慕女人会的股东全部权益价值。 因此本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日，爱慕女人会纳入评估范围的总资产账面价值为5,775.40万元，总负债账面价值为3,971.65万元，净资产（股东全部权益）账面价值为1,803.75万元，评估价值3,920.00万元，评估价值较账面价值评估增值2,116.25万元，增值率为117.33%。 （二）定价合理性分析 本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构及评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价以评估结果为参考，交易各方在充分考虑标的公司客户集中度、盈利稳定性、未来收益实现情况及全现金支付交易结构等因素的基础上，本着审慎定价结果基础上结合标的公司实际经营情况及交易条件经各方协商确定，定价过程符合市场化原则，交易价格公平、合理，不存在因交易定价损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、拟签署协议的主要内容及履约安排 爱慕服饰拟与成都今盛泽丽、黄敏分别签署《股权转让协议》，协议主要条款内容如下： （一）合同签署方及标的公司 转让方1：成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙） 转让方2：黄敏 受让方：北京爱慕服饰销售有限公司 以上各方单独称或互称为“一方”，合称为“各方”。 标的公司：重庆爱慕女人会实业有限公司 （二）合同主要内容 成都今盛泽丽同意将其持有的标的公司26.10%的股权转让给受让方，受让方同意受让。标的股权对应标的公司注册资本出资额为人民币783万元。 黄敏同意将其持有的标的公司10%的股权转让给受让方，受让方同意受让。 标的股权对应标的公司注册资本出资额为人民币300万元。 转让方保证对标的股权享有完整、合法的所有权和处分权，标的股权未设置任何质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在任何代持、信托或其他第三方权益。 （三）交割日、转让价款及支付方式 交割日：各方及标的公司需自协议签署生效之日起10个工作日内共同向市场监督管理部门提交股权变更登记申请，各方均需在收到股权变更登记所需材料清单之日起5个工作日内配合准备股权变更登记所需准备的材料直至完成变更登记，各方确认，以变更登记完成之日为本次股权转让的交割日。 经各方协商一致，成都今盛泽丽持有的标的公司26.10%的股权转让总价款为人民币1,010.35万元；黄敏持有的标的公司10%的股权转让总价款为人民币387.108万元。 支付方式：一次性支付：受让方应于股权交割完毕且股权变更登记完成后10个工作日内，将全部转让价款一次性支付至转让方指定账户。 （四）出资责任 各方确认，截至协议签署之日，转让方已按照标的公司章程的规定足额缴纳全部认缴出资。 （五）违约责任 转让方违约：如转让方违反本协议项下任何陈述、保证或义务，导致受让方无法取得标的股权或标的股权存在权利瑕疵的，转让方应向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%，同时，转让方应退还受让方已支付的全部款项，并赔偿受让方因此遭受的全部损失。 受让方违约：如受让方未按照本协议约定的时间足额支付转让价款，每逾期一日，应按未付金额的0.1‰向转让方支付逾期违约金。逾期超过30个自然日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方赔偿损失。 因一方违反本协议给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部直接损失和间接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。 （六）协议生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 本次收购意在支持控股子公司经营，进一步发展公司的生态业务，符合公司的整体发展需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年10月28日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司经营管理需要，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果协商后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年10月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东会审议。 特此公告。 爱慕股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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