山东黄金(600547):山东黄金矿业股份有限公司2027-2029年度日常关联交易公告
山东黄金矿业股份有限公司 2027-2029年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本项关联交易与公司日常经营相关，属于公司正常经营行为，交易定价方式公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。 ? 本项日常关联交易需提交公司股东会审议。 一、日常关联交易基本情况 鉴于山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及附属公司（以下合称“本集团”）与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）及其附属公司（以下合称“山金集团”）于2023年12月签订的《采购、销售与服务框架协议》将于2026年12月31日到期，本公司需要就相关业务重新签订新的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 2026年10月27日，公司召开独立董事2026年第五次专门会议；2026年10月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，非关联董事审议通过山金集团与本公司拟签订的《框架协议》，以及2027年度至2029年度的日常关联交易额度上限。 本公司及附属公司与山金集团签署《框架协议》，确定2027年度至2029年度的日常关联交易额度上限。 该《框架协议》需待公司股东会非关联股东批准通过后方可生效，有效期为3年，自2027年1月1日起开始实施。 （一）日常关联交易履行的审议程序 1．独立董事专门会议审议情况 2026年10月27日，公司召开独立董事2026年第五次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2027-2029年度日常关联交易额度上限的议案》。公司独立董事认为：公司拟签订的《综合服务框架协议》及确认的2027-2029年度日常关联交易额度上限，属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该日常关联交易条款（包括全年额度上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。 2董事会审议情况 2026年10月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2027-2029年度日常关联交易额度上限的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事汤琦回避表决，非关联董事一致审议通过了该项议案。 3．根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山金集团合计持有本公司总股本的42.9760%，是本公司的关联法人，且本项日常关联交易年度交易金额在人民币3,000万元以上，并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因而本项日常关联交易尚需获得股东会的批准，股东会审议本议案时关联股东应回避表决。 （二）本次日常关联交易类别及预计金额
2．销售商品及提供劳务2027年-2029年的年度上限主要参考以下确定：（1）2024-2025年及2026年1至9月同类交易的实际发生额；（2）未来三年本集团与山金集团预计的业务需求情况，具体而言，预计：(a)2027-2029年本集团子公司向山金集团销售合质金、金精矿的交易金额各年不超过人民币150,000.00万元、人民币175,000.00万元及人民币210,000.00万元；（b）2027-2029年本集团子公司向山金集团销售铅、锌精矿的交易金额各年不超过人民币45,000.00万元、人民币45,000.00万元及人民币45,000.00万元。 3．承租及商标使用2027年-2029年的年度上限主要参考以下确定：土地及车辆租赁的历史费用、预计新增或继续履行的租赁合同约定的租金及期限，以及未来三年生产经营所需的续租和新增租赁安排，据此分年度测算租赁费用，预计2027-2029年：（1）本集团子公司租赁黄金集团土地的交易金额各年不超过人民币3,100.00万元、人民币2,700.00万元及人民币2,700.00万元；（2）本集团子公司租赁山金集团车辆交易金额各年不超过人民币3,000.00万元、人民币3,000.00万元及人民币3,000.00万元；（3）本集团租赁黄金集团的商标使用权，参考历史费用及未来三年的商标使用安排人民币275.00万元，按每年人民币275.00万元的固定金额测算。 4．在设定出租业务2027年-2029年的年度上限时，本公司主要考虑房屋及土地出租的历史交易金额、现有租赁合同的租金及期限，以及未来三年预计新增或续租的安排，结合预计出租面积、租金标准及各年度实际租期，预计2027年至2029年的租金收入不超过人民币200万元，人民币300万元及人民币400万元。 5．提供股权托管服务2027年-2029年主要业务：公司向黄金集团及山金集团提供托管业务收取托管费用的年度上限，主要考虑股权托管安排项下的历史交易金额，以及未来三年拟继续或新增的股权托管安排和相应收费标准，据此确定各年度预计金额上限为人民币500万元。 二、关联方介绍和关联关系 山金集团是本次关联交易的唯一关联方。山金集团包括山东黄金集团有限公司及其所属公司。 （一）关联方的基本情况 1.黄金集团基本情况 2．黄金集团主要财务指标 单位：万元
（二）与上市公司的关联关系 上述关联方中，黄金集团是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 本公司及附属公司与控股股东黄金集团及其附属公司等各关联方根据公司运营关联交易发展的实际情况及上海证券交易所、香港联合交易所的规则要求重新拟就并签署《框架协议》，协议约定了日常关联交易的种类、各类定价原则等，有效期三年。 1．交易内容： 该《框架协议》签署方由控股股东黄金集团代表其附属公司（50家，各年度内可能会有增减）与本公司代表子公司（39家，各年度内可能会有增减）签署，交易主要内容为日常经营涉及的相互提供采购、服务、销售等： 提供服务，指山金集团成员与本公司成员向对方成员提供服务。山金集团成员向本公司成员提供的服务包括但不限于供应水电、勘探、设计、报告编制、监理、工程劳务培训、会务、住宿、物业租赁、商标租赁、物业服务、宣传、装修、委托加工等方面的服务；本公司成员向山金集团成员提供的服务包括但不限于供应水、电、物业租赁、同业托管等方面的服务。 采购和销售产品，指山金集团成员与本公司成员向对方成员购买、销售的产品。山金集团成员向本公司成员销售的产品包括但不限于材料、设备、汽油、合质金等；本公司成员向山金集团成员销售的产品包括但不限于材料、设备、氯渣、金精矿、银精矿、白银、铅锌、硫矿、工作服等。 2．交易原则 山金集团成员与本公司成员在本协议项下在日常经营中相互提供服务、采购和销售产品，而有关条款须按市场惯例及对于本公司成员而言是一般商业条款或更佳的条款。 山金集团应采取措施确保促使其成员，而本公司应采取措施确保促使其成员，在相互提供服务、采购和销售产品时遵守本协议的有关规定及上市规则及其他适用法律的要求，除非获得相关的监管机构对相关要求的豁免。 一方成员根据本协议向另一方成员提供的产品及服务，应保证其质量符合标准、价格公平合理并且不低于其向任何其他第三方提供产品及服务的条件，如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。 双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权提前一个月通知对方终止协议，而与第三方进行交易或从第三方取得服务。 3．定价原则 双方同意，一方成员根据本协议向另一方成员提供服务、采购和销售产品时，在符合本协议确定的交易原则的前提下，按照以下顺序确定的各项产品和服务的定价： 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。 评估价格：租赁相关房产、土地，用于生产经营的，年租金参考评估价格确定；用于办公的，按照市场价格。 协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。在厘定协议价格时，交易双方通常参考历史交易金额，和╱或相关产品或服务的成本及合理利润率，经公平协商后厘定。 4．运作方式 就本协议下未来的提供服务、采购和销售产品事宜的具体条款及条件，本公司成员与山金集团成员可另行签订具体交易协议（下称“具体合同”，无论采取何种形式），该具体合同的条款及条件均应按照本协议所规定的定价及交易原则、协议期限等由双方协商后确定，该具体合同不应违反本协议的约定。具体合同应被视为对具体合同签订方有法律约束力之协议。 该协议已经公司董事会审议通过，尚待公司股东会批准。本次依据重新签署的《框架协议》对2027年-2029年可能发生的日常关联交易数额进行上限约定（见上表）。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司本次预计的日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的是为了保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，有利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。 特此公告。 山东黄金矿业股份有限公司董事会 2026年10月28日 中财网
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