中国平安(601318):中国平安关于修订公司章程

时间：2026年10月28日 22:52:07 中财网

原标题:中国平安:中国平安关于修订公司章程的公告

证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临2026-034
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司于2026年10月28日召开第十三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，建议对《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》作出若干修订（以下简称“本次修订”）。

本次修订的详细情况请见附件《〈中国平安保险（集团）股份有限公司章程〉修订条文对照表》。

本次修订尚须提交本公司股东会以特别决议案审议通过，并将于获得国家金融监督管理总局核准后方可生效。

附件：《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2026 10 28
年 月 日
《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表
一、《公司章程》的修订情况

序号	修订前章程条款	修订建议及修订后章程条款
1.	封面 （本章程根据《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》、《上海证券交 易所股票上市规则》（“《上证所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）等制定）	删除条文
2.	第十条 公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的执行董事、首席执行官或联 席首席执行官、总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书及国家金融监督 管理总局规定的相关人员。 ……	第十条 公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的执行董事、首席执行官或联 席首席执行官、总经理、副总经理、首席财务官、总经理助理、首席合规官、 审计责任人、董事会秘书及其他经董事会聘任且符合国家金融监督管理总局规 定的相关人员。 ……
3.	第二十条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留 置权，但必须符合国家金融监督管理总局及有关监管机构的相关规定和本章程 约定。	第二十条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留 置权，但必须符合国家金融监督管理总局及有关监管机构的相关规定和本章程 约定，且受制于本条第二款的规限。 自公司的H股股份成为参与无纸证券市场制度的证券（以下简称“参与证 券”）之日（“参与日期”）起（含当日），除无纸证券市场规则另行准许或 要求外，H股股份可按以下方式转让： （一）如H股股份由转让人以有纸形式持有，通过符合本章程及无纸证券 市场规则的转让文书转让； （二）如H股股份由转让人以无纸形式持有，通过转让人及受让人发出的 符合无纸证券市场规则的指明请求转让。 尽管有本条第二款第（二）项的规定，如董事信纳以指明请求方式转让并 非合理可行，则由转让人以无纸形式持有的H股股份可通过转让文书进行转 让。公司的核准证券登记机构可就登记任何转让文书、指明请求或其他与H股 股份所有权有关或影响其所有权的文件，收取合理费用（不超过核准证券登记 机构操守准则规定的适用上限）。
4.	第二十四条 公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，	第二十四条 公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，
序号	修订前章程条款	修订建议及修订后章程条款
	列入股东名册内。	按照中国法律法规以及公司上市地证券监管机构和证券交易所相关规定列入 股东名册内。
5.	第二十五条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第三十六条存放于境外 的境外上市外资股股东名册。公司内资股在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。	第二十五条 所有境外上市外资股的发行或转让将按照中国法律法规以及公司上市地 证券监管机构和证券交易所相关规定登记在根据第三十八条存放于境外的境 外上市外资股股东名册。公司内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。
6.	第三十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： ……	第三十三条 公司股票采用记名式。 以有纸形式持有的公司股票应当载明下列主要事项： ……
7.	第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签 署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长 或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。	第三十四条 以有纸形式持有的公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。 在公司股票以无纸形式发行和交易的情况下，适用公司上市地法律法规、 证券监管机构和证券交易所的另行规定。
8.	新增条文	第三十五条 自H股股份成为参与证券之日起（含当日），除无纸证券市场规则另行准 许或要求外，本公司不会就任何该等H股股份发出纸质股票证书或其他纸质所 有权文书。 前款规定适用于（但不限于）以下情况： （一）H股股份的任何发行、配发、转让、传转、合并或分拆，如在参与 日期或之后在H股股东名册中登记；或 （二）H股股份持有人基于任何原因要求更换该H股的现有纸质股票证 书，而替换纸质股票证书未于参与日期前发出。 本条不影响本公司在参与日期之前就H股股份发出且未被注销的任何纸 质股票证书的效力。
9.	新增条文	第三十六条 自参与日期起（含当日），除无纸证券市场规则另行准许或要求外：
序号	修订前章程条款	修订建议及修订后章程条款
		（一）在参与日期当日或之后发行的任何H股股份，将以无纸形式发行， 且不会就其发出纸质股票证书； （二）以有纸形式持有的H股股份可按照无纸证券市场规则予以去实物 化； （三）公司的核准证券登记机构可就H股股份的去实物化向持有人及/或 受让人收取合理费用（不超过核准证券登记机构操守准则规定的适用上限）， 无论去实物化是由公司发起还是由持有人或受让人提出申请； （四）以无纸形式持有的H股股份可在有限情况下按照无纸证券市场规则 予以重新实物化。
10.	第三十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证 明股东持有公司股份的充分证据。	第三十七条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证 明股东持有公司股份的充分证据。 自H股股份成为参与证券之日起（含当日），公司须就H股股份按照 无纸证券市场规则备存H股股东名册，并在H股股东名册内纳入该等规则 规定须纳入其中的事项。该等H股股东名册内的记项具有无纸证券市场规 则所规定的证据价值及其他效力。
11.	第三十六条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外 上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正 本的存放地为香港。 ……	第三十八条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外 上市外资股股东名册按照中国法律法规以及公司上市地证券监管机构和证券 交易所相关规定存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的 存放地为香港。 ……
12.	第三十七条 中国法律法规以及《联交所上市规则》对股东会召开前或者公司决定分配 股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。	第三十九条 中国法律法规以及公司上市地证券监管机构和证券交易所《联交所上市规 则》对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登 记手续期间有规定的，从其规定。
13.	第五十三条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。在保证股东会合法有效的 前提下，可以通过各种方式，包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。	第五十五条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。在保证股东会现场会议合 法有效的前提下，公司还可根据上市地证券监管机构、证券交易所规则提供虚 拟会议、网络可以通过各种方式，包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
序号	修订前章程条款	修订建议及修订后章程条款
14.	第六十四条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人，但就H股股东而言，在受公司核准证券 登记机构施加的任何限制规限下，可通过无纸证券市场规则所定义的经认证讯 息方式委托代理人。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 就H股股东而言，在受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限下，撤 回代理人的通知可通过无纸证券市场规则所定义的经认证讯息方式发出。
15.	第一百一十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： …… （十四）听取公司执行委员会的工作报告并检查执行委员会的工作； ……	第一百一十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： …… （十四）根据法律法规、监管规定及本章程的规定，听取公司执行委员 会高级管理人员的工作报告并检查执行委员会的其工作； ……
16.	第一百一十二条 …… 本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进行修订的《联交 所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率及股本比率 （以下简称“五项比率”）的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资， 或根据公司适用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比率 及净利润比率（以下简称“两项比率”）的任意一项计算在百分之五十以上的 各项投资。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项比率的任何一 项计算均低于百分之五十的各项投资事宜决策权由股东会授权董事会行使。	第一百一十四条 …… 本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进行修订的《联交 所上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则》中规定的资产比率、代 价比率、盈利比率、收益比率及股本比率等适用比率（以下简称“五项适用比 率”）的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资，或根据公司适用的不 时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比率及净利润比率（以下 简称“两项比率”）的任意一项计算在百分之五十以上上海证券交易所规定及 其他监管要求，应当由公司股东会审议的各项投资。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项比率的任何一 项计算均低于百分之五十未达到前款任一标准的各项投资事宜的决策权，由股 东会授权董事会行使。其中，对于所有适用比率均低于百分之五的各项投资事 宜，董事会应按照法律法规的要求，明确审批权限和决策程序，并可由执行委 1 员会或执行委员会下设的投资决策机构具体决定。

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本公司本着“从严适用”的原则，适用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的各项适用比率。本次修订旨在进一步明确股东会与董事会关于投资
项目审批权限的划分，未改变任何法律法规、监管规定及公司股票上市地证券监管规则所规定的董事会/股东会审批标准，亦未缩小股东会可审批事项的范围。

序号	修订前章程条款	修订建议及修订后章程条款
17.	第一百二十六条 公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名薪 酬委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会等专业委员会。各专业委员 会对董事会负责，其工作细则由董事会负责制定。 本公司不设监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定 的监事会相应职权。	第一百二十八条 公司董事会下设战略与投资决策委员会、，审计与风险管理委员会、，提 名薪酬委员会，风险管理、关联交易控制与消费者权益保护委员会等专业委员 会。各专业委员会对董事会负责，其工作细则由董事会负责制定。 本公司不设监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定 的监事会相应职权。
18.	第一百二十九条 公司董事、高级管理人员（董事长、首席执行官或联席首席执行官、总经 理除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。	第一百三十一条 公司董事、高级管理人员（董事长、首席执行官或联席首席执行官、总经 理除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 公司总经理、分管经营业务的副总经理、首席财务官不得兼任董事会秘书。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职 责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
19.	第十一章 执行委员会	第十一章 执行委员会高级管理人员
20.	第一百三十条 公司设执行委员会，是董事会下的最高执行机构。执行委员会对董事会负 责，负责公司的日常经营管理，贯彻执行股东会和董事会的决议，职权包括但 不限于： （一）负责公司的日常经营管理决策； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； …… 执行委员会负责决策、推动公司战略规划、合规风险管理、资本管理和资 金运用、人力资源协同效应、品牌文化和其他重大事项，并以股权为纽带对成 员公司依法实施监督和统筹管理。	第一百三十二条 公司设执行委员会，是董事会下的最高执行机构。执行委员会对董事会负 责，负责公司的日常经营管理决策，贯彻执行部署并督促落实股东会和董事会 的决议，职权包括但不限于： （一）负责公司的日常经营管理决策； （二）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； （三）组织实施审定向董事会提交的公司年度经营计划和、投资方案； （四）拟订审核公司内部管理机构设置方案； （五）拟订审核公司的基本管理制度； …… 执行委员会负责决策、推动公司战略规划、合规风险管理、资本管理和资 金运用、人力资源协同效应、品牌文化资产负债管理和其他重大事项，并以股 权为纽带对成员公司依法实施监督和统筹管理。
21.	第一百三十三条 公司设总经理，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。 公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，公司董事会亦可视经营管理需	第一百三十五条 公司设总经理，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。 总经理负责组织落实公司的日常经营管理工作，对董事会负责，在执行委
序号	修订前章程条款	修订建议及修订后章程条款
	要，聘任多名首席执行官联席行使职权。 总经理、首席执行官或联席首席执行官的具体职权由执行委员会决策，包 括但不限于决定其所负责的业务领域和公司日常经营管理相关的其他职责。	员会的领导下行使下列职权： （一）组织实施董事会决议和执行委员会的集体决策； （二）组织实施公司年度经营计划、投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）法律、法规、规范性文件以及董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，公司董事会亦可视经营管理需 要，聘任多名首席执行官联席行使职权。 总经理、首席执行官或联席首席执行官的具体职权由执行委员会决策，包 括但不限于决定其所负责的业务领域和公司日常经营管理相关的其他职责。
22.	第一百三十四条 公司总经理、首席执行官或联席首席执行官列席董事会会议；但非董事的 总经理、首席执行官或联席首席执行官在董事会会议上没有表决权。	删除条文，根据《中华人民共和国公司法》和本章程，仅公司董事在董事会会 议上享有表决权。
23.	第一百八十一条 公司的通知可以下列形式发出： …… 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在 符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用 本条第一款第（三）项或第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向 每一H股股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上 述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包 括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报 告）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。	第一百八十二条 公司的通知可以下列形式发出： …… 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在 符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用 本条第一款第（三）项或第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向 每一H股股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上 述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包 括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报 告）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。 在受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限下，公司与H股股份持有 人或受让人之间的通讯，可通过无纸证券市场规则所定义的经认证讯息方式发 出。有关经认证讯息效力的条文，按照无纸证券市场规则，在该讯息可归属于 发出该讯息的人士且接收该讯息的人士为该讯息的收件人的情况下适用。
24.	新增条文	第二百二十六条 本章程中下列术语具有以下含义： （一）“无纸证券市场规则”指《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香
序号	修订前章程条款	修订建议及修订后章程条款
		港法例第571AS章）； （二）“核准证券登记机构”、“有纸形式”、“无纸形式”及“订明证 券”具有《证券及期货条例》（香港法例第571章）所赋予的含义； （三）“参与证券”、“指明请求”、“除牌程序”、“经认证讯息”、 “去实物化”及“重新实物化”具有无纸证券市场规则所赋予的含义。
25.	新增条文	第二百二十七条 本章程中与无纸证券市场规则相关的条文适用于公司的H股股份，但以该 等H股股份属订明证券且不在除牌程序中为限，且除无纸证券市场规则另行准 许或要求外。
26.	新增条文	第二百三十条 本章程未尽事宜，依照中国法律法规、公司上市地证券监管机构及证券交 易所的规定执行。若本章程与中国法律法规、公司上市地证券监管机构及证券 交易所的规定存在不一致或冲突之处，以中国法律法规、公司上市地证券监管 机构及证券交易所的规定为准。

二、《股东会议事规则》的修订情况

序号	修订前条款	修订建议及修订后条款
1.	第二十三条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。在保证股东会合法有效的 前提下，可以通过各种方式，包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。	第二十三条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。在保证股东会现场会议合 法有效的前提下，公司还可根据上市地证券监管机构、证券交易所规则提供虚 拟会议、网络可以通过各种方式，包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
2.	第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，但就H股股东而言，在受公司核准证券 登记机构施加的任何限制规限下，可通过无纸证券市场规则所定义的经认证讯 息方式委托代理人。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
序号	修订前条款	修订建议及修订后条款
		就H股股东而言，在受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限下，撤 回代理人的通知可通过无纸证券市场规则所定义的经认证讯息方式发出。

三、《董事会议事规则》的修订情况

序号	修订前条款	修订建议及修订后条款
1.	第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： …… （十四）听取公司执行委员会的工作报告并检查执行委员会的工作； ……	第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： …… （十四）根据法律法规、监管规定及《公司章程》的规定，听取公司执 行委员会高级管理人员的工作报告并检查执行委员会的其工作； ……
2.	第九条 本规则第八条中的“重大投资项目”是指公司根据适用的不时进行修订的 《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率及股 本比率（以下简称“五项比率”）的任何一项计算均在百分之二十五以上的各 项投资，或者根据公司适用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交 易金额比率及净利润比率的任意一项计算在百分之五十以上的各项投资。 对于五项比率的任意一项计算低于百分之二十五且两项比率的任何一项计 算均低于百分之五十的各项投资事宜的决策权由股东会授权董事会行使。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之五的各项投资事宜的决策权由 董事会授权董事长或董事投资决策小组行使。 董事会通过决议设立董事投资决策小组，主要负责行使董事会授权范围内 的各项投资决策权。董事投资决策小组由董事长、副董事长组成。	第九条 本规则第八条中的“重大投资项目”是指公司根据适用的不时进行修订的 《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率及股 本比率等适用比率（以下简称“五项适用比率”）的任何一项计算均在百分之 二十五以上的各项投资，或者根据公司适用的不时进行修订的《上证所上市规 则》中规定的交易金额比率及净利润比率的任意一项计算在百分之五十以上上 海证券交易所规定及其他监管要求，应当由公司股东会审议的各项投资。 对于五项比率的任意一项计算低于百分之二十五且两项比率的任何一项计 算均低于百分之五十未达到前款任一标准的各项投资事宜的决策权，由股东会 授权董事会行使。其中，对于所有适用五项比率的任何一项计算均低于百分之 五的各项投资事宜的决策权由董事会授权董事长或董事投资决策小组行使，董 事会应按照法律法规的要求，明确审批权限和决策程序，并可由执行委员会或 执行委员会下设的投资决策机构具体决定。 董事会通过决议设立董事投资决策小组，主要负责行使董事会授权范围内 2 的各项投资决策权。董事投资决策小组由董事长、副董事长组成。
3.	第十九条 董事会会议应当由超过二分之一的董事（包括依本议事规则第二十条的规 定受委托出席的董事）出席方可举行。	第十九条 董事会会议应当由超过二分之一的董事（包括依本议事规则第二十条的规 定受委托出席的董事）出席方可举行。

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同脚注1。

序号	修订前条款	修订建议及修订后条款
	首席执行官、总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。	首席执行官、总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
4.	第三十六条 公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名薪 酬委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会等专业委员会，各专业委员 会对董事会负责。各专业委员会成员全部由董事出任，且委员会成员不得少于 三人；其中审计与风险管理委员会、提名薪酬委员会和关联交易控制与消费者 权益保护委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略与投资决策委员会应 由董事长担任召集人；审计与风险管理委员会应由非执行董事组成，其中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。	第三十六条 公司董事会下设战略与投资决策委员会、，审计与风险管理委员会、，提 名薪酬委员会，风险管理、关联交易控制与消费者权益保护委员会等专业委员 会，各专业委员会对董事会负责。各专业委员会成员全部由董事出任，且委员 会成员不得少于三人；。 其中审计与风险管理委员会、应由非执行董事组成，其中，独立董事应过 半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人；提名薪酬 委员会、，风险管理、关联交易控制与消费者权益保护委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，战略与投资决策委员会应由董事长担任召集人；审计与风 险管理委员会应由非执行董事组成，其中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。
5.	第三十八条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责是： …… （六）审核公司的风险管理； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。	第三十八条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责是： …… （六）审核公司的风险管理； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
6.	第四十条 董事会关联交易控制与消费者权益保护委员会的主要职责是： （一）确定关联交易管理的总体目标、基本政策和管理制度； （二）关联交易管理、审查、批准和风险控制； （三）对消费者权益保护战略、政策及目标进行研究，并对消费者权益保 护工作管理制度体系的建设和完善提出建议； （四）对消费者权益保护工作的执行和落实情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。	第四十条 董事会风险管理、关联交易控制与消费者权益保护委员会的主要职责是： （一）审核风险管理的总体目标、基本政策和工作制度； （二）监督风险管理工作，就重大决策的风险评估和重大风险的解决方案 提出建议； （三）确定关联交易管理的总体目标、基本政策和管理制度； （二四）关联交易管理、审查、批准和风险控制； （三五）对消费者权益保护战略、政策及目标进行研究，并对消费者权益 保护工作管理制度体系的建设和完善提出建议； （四六）对消费者权益保护工作的执行和落实情况进行监督； （五七）董事会授权的其他事宜。

注：
1.本次修订将“审计与风险管理委员会”修订为“审计委员会”，不再逐一列示。

2.由于本次修订增加或删减条款，《公司章程》的条款序号将相应调整。原《公司章程》及其附件中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章
程》及其附件亦做相应变更。