上声电子(688533):苏州上声电子股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
债券代码：118037 债券简称：上声转债 债券代码：118067 债券简称：上26转债 苏州上声电子股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予 预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2026年10月28日; ? 限制性股票预留授予数量：75万股，约占公司股本总额 16,498.7171万股的0.45%; ? 股权激励方式：第二类限制性股票。 苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年10月28日召开第三届董事会第二十 九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2026年10月28日为预留授予日，以14.25元/股的授予价格向符合授予条件的36名激励对象授予75万 股预留限制性股票。现将相关事项公告如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审 议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董体内容详见公司于2025年12月18日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 2、2025年12月18日至2025年12月27日，公司内部宣传栏公示 了本激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。 2025年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通 过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2026年1月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划截至授予日的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见。2026年1月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。 5、2026年10月28日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议， 审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对价格调整发表了同意的意见、对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励 计划差异情况 2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于 的总股本164,987,041股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利 0.35元(含税)，共计派发现金红利57,745,464.35元(含税)。2026年5月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》。 鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月8日实施完 毕，根据本激励计划的相关规定，董事会根据公司2026年第一次临时股东会的授权，对2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。本次调整后，授予价格由14.60元/股调整为14.25元/股。 除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2026年第一 次临时股东会审议通过的激励计划一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会 发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授限制性 股票需同时满足下列条件： (1)公司未发生如下任一情形： 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4)法律法规规定不得实行股权激励的； 5)中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形： 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 4)具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6)中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出 现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意确定2026年10月28日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的36名激励对象共计授予75万股预留限制性股票，授予价格为14.25元/股。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说 明意见 （1）公司薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划 预留授予条件的成就情况进行核查后确认 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司薪酬与考核委员会对本次激励计划的预留授予日进行核 查后确认 公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。因此，薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为2026年10月28日，并同意以14.25元/股 （授予价格调整后）的价格向36名激励对象授予75万股限制性股票。 （四）本次限制性股票预留授予的具体情况 1、预留授予日：2026年10月28日。 2、预留授予数量：75万股。 3、预留授予人数：36人。 4、预留授予价格：14.25元/股（授予价格调整后）。 6、本激励计划的时间安排： （1）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将 按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟 年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日 起算，至公告前1日； 2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之 日内； 4 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的， 以相关规定为准。 本激励计划预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，预 留授予的限制性股票归属期限和归属安排的具体如下：
能申请归属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及授予情况：
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 （3）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、公司本次预留授予激励对象名单人员与公司2026年第一次临时 股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。 2、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及 规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 3、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司其他单独或合计持 有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司外部董事、独立董事。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予激励对象 名单，同意公司以2026年10月28日为预留授予日，同意以14.25元/ 股的授予价格向符合预留授予条件的36名激励对象授予限制性股票75万股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予 日前6个月卖出公司股票情况的说明 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 (一)限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年10月28日为计算的基准日，对预留授予的合计75万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。 具体参数选取如下： 1、标的股价：21.41元/股（授予日2026年10月28日收盘价）； 2、有效期分别为：6个月、18个月、30个月（第二类限制性股票 授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：11.84%、11.47%、15.58%（采用上证指数近6个月、18个月、30个月历史波动率）； 4、无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制 定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：1.63%。（采用授予日前公司最近一年股息率）。 (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值， 并最终确认预留授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票共计75万 股，预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元
予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响； 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准； 3、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四 舍五入所致。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计， 在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论性意见 上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预 留授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次预留授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 特此公告。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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