上声电子(688533):上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划调整授予价格、2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
关于苏州上声电子股份有限公司 2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划调整授予价 格、2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项 的法律意见书 致：苏州上声电子股份有限公司 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）委托，指派张征轶律师、马宇曈律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）及2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、2025年激励计划授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“《股权激励信息披露指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及公司为2023年激励计划、2024年激励计划、2025年激励计划制订的《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时，本所假设公司： 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供上声电子为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予的必备文件，随其他文件材料一起上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一. 本次调整及本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予，上声电子已履行下列主要程序： (一) 2023年激励计划 1. 经本所律师核查，公司第二届董事会第十八次会议于2023年4月27日审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案，独立董事发表了同意的独立意见。 2. 经本所律师核查，公司第二届监事会第十五次会议于2023年4月27日审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与2023年激励计划相关的议案。 3. 经本所律师核查，公司于2023年4月28日至2023年5月7日在公司 内部对2023年激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何异议。 4. 经本所律师核查，公司2022年年度股东大会于2023年5月18日审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案，授权公司董事会办理2023年激励计 划相关事宜。 5. 经本所律师核查，公司第二届董事会第二十次会议于2023年6月5日审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 6. 经本所律师核查，公司第二届监事会第十七次会议于2023年6月5日审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》，并发表了核查意见。 7. 经本所律师核查，公司第二届董事会第二十七次会议于2023年12月27日审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予 预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 8. 经本所律师核查，公司第二届监事会第二十三次会议于2023年12月27日审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予 预留限制性股票的议案》，并发表了核查意见。 9. 经本所律师核查，公司第三届董事会第五次会议于2024年6月6日审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 10.经本所律师核查，公司第三届监事会第三次会议于2024年6月6日审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对2023年激励计划授予价格的调整事项进行了审核，发表了核查意 见。 11.经本所律师核查，公司第三届董事会第十次会议于2024年11月12日审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 12.经本所律师核查，公司第三届监事会第七次会议于2024年11月12日审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，对2023年激励计划的归属及作废事宜进行了审核，发表了核查意见。 13.经本所律师核查，公司于2024年11月14日完成2023年激励计划首 次授予部分第一个归属期的股份登记手续，新增股份于2024年11月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司于2024年11月28日披露《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限 制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 14.经本所律师核查，公司第三届董事会第十八次会议于2025年12月17日审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议 案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。 15.经本所律师核查，公司第三届董事会第十九次会议于2026年1月5日审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。 16.经本所律师核查，公司于2026年1月19日完成2023年激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的股份登记手续，新增股份于2026年1 月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司于2026年1月31日披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年 限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第二个归属期归属结果及2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的 公告》。 17.经本所律师核查，公司第三届董事会第二十九次会议于2026年10月28日审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的 议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。 (二) 2024年激励计划 1. 经本所律师核查，公司第三届董事会第三次会议于2024年4月29日审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2024年激励计划相关的议案，公司独立董事专门会议对2024年激励计划相关事项进行了审议并发表了同意意见。 2. 经本所律师核查，公司第三届监事会第二次会议于2024年4月29日审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与2024年激励计划相关的议案，公司监事会对2024年激励 计划的有关事项进行审核并发表了核查意见。 3. 经本所律师核查，公司于2024年4月30日至2024年5月9日在公司 内部对2024年激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何异议。 4. 经本所律师核查，公司2023年年度股东大会于2024年5月20日审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2024年激励计划相关的议案，授权公司董事会办理2024年激励计 划相关事宜。 5. 经本所律师核查，公司第三届董事会第五次会议于2024年6月6日审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》。 6. 经本所律师核查，公司第三届监事会第三次会议于2024年6月6日审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，对2024年激励计划调整及授予事项进行了审核，发表了核查意见。 7. 经本所律师核查，公司第三届董事会第十八次会议于2025年12月17日审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议 案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。 8. 经本所律师核查，公司第三届董事会第十九次会议于2026年1月5日审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。 9. 经本所律师核查，公司于2026年1月19日完成2024年激励计划第一个归属期的股份登记手续，新增股份于2026年1月29日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司于2026年1月31 日披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第二个归属期归属结果及2024年限制性 股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 10.经本所律师核查，公司第三届董事会第二十九次会议于2026年10月28日审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的 议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。 (三) 2025年激励计划 1. 经本所律师核查，公司于2025年12月17日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与2025年激励计划相关的议案。董事会薪酬与考核委员会认为2025年激励计划的实施将有利于公司的持 续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2. 经本所律师核查，公司于2025年12月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2025年激励计划相关的议案。 3. 经本所律师核查，公司于2025年12月18日至2025年12月27日， 在公司内部对2025年激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认，在公示的期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。 4. 经本所律师核查，2025年12月29日公司披露了《苏州上声电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励 计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为列入公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2025年激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司2025年激励计划的激励对象合法、有效。 5. 经本所律师核查，2026年1月5日公司2026年第一次临时股东会审 议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2025年激励计划相关的议案，授权公司董事会办理2025年激励 计划相关事宜。 6. 根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司第三届董事会第十九次会议于2026年1月5日审议通过了《关于向2025年限制性股票激 励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年1月5日 作为2025年激励计划的授予日，向符合授予条件的300名激励对象共 计授予415万股限制性股票，授予价格为14.60元/股。 7. 经本所律师核查，公司于2026年1月6日披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》《苏州上声电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》及《苏州上声电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 8. 根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司第三届董事会第二十九次会议于2026年10月28日审议通过了《关于调整2025年限制性 股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对价格调整发表了同意的意见、对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。 二. 本次调整的基本情况 (一) 本次调整的原因 经本所律师核查，根据《2023年激励计划》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的规定，若在2023年激励计划、2024年激励计划、2025年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 经本所律师核查，公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审 议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本164,987,041股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。 (二) 本次调整的结果 根据《2023年激励计划》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 按照上述公式，调整后2023年激励计划的授予价格=25.66-0.35=25.31元/股，2024年激励计划的授予价格=16.04-0.35=15.69元/股，2025年激励计划的授予价格=14.60-0.35=14.25元/股。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。 三. 本次授予事项的具体内容 (一) 关于本次授予的授予日 1. 公司2026年第一次临时股东会于2026年1月5日审议通过了《关于 提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会办理2025年激励计划相关事宜，包括确定2025年激励计划的授 予日。 2. 公司第三届董事会第二十九次会议于2026年10月28日审议通过了 《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票 的议案》，同意确定以2026年10月28日为本次授予的授予日。公司 董事会薪酬与考核委员会对本次授予的授予日发表了核查意见，认为根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会确定本次授予的授予日为2026年10月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规 及规范性文件和《2025年激励计划》中关于授予日的相关规定。 3. 经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2026年第一次临时股东会审议通过2025年激励计划之日起12个月内的交易日。 基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定。 (二) 关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 1. 根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司第三届董事会第二十九次会议于2026年10月28日审议通过了《关于向2025年限制 性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定向36 名激励对象授予预留限制性股票75万股，授予价格为14.25元/股。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了核查意见，认为公司本次授予的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2025年激励计划》规定的激励对象范围，其作为2025年激励计划 激励对象的主体资格合法、有效，同意公司以2026年10月28日为 预留授予日，向符合授予条件的36名激励对象共计授予75万股限 制性股票，授予价格为14.25元/股。 基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定。 (三) 关于本次授予的授予条件 根据《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，董事会可根据2026年第一次临时股东会的授权向激励对象授予预留部分限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查并根据公司的确认以及激励对象出具的声明函，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形；本次授予的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。 基于上述核查，本所律师认为，本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定。 四. 其他事项 本次调整及本次授予尚须按照《管理办法》《股权激励信息披露指南》以及上海证券交易所有关规定进行信息披露。 五. 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚须按照《管理办法》《股权激励信息披露指南》以及上海证券交易所有关规定进行信息披露。 中财网
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