国投中鲁(600962):国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:国投中鲁:国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 上市公司全体董事声明 本公司及本公司全体董事承诺，保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 夏连鲲 翟传明 王 炜 贺 军 胡博文 倪元颖 李 玲 刘 斌 吴 楠 国投中鲁果汁股份有限公司 2026年10月28日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺并保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体非董事高级管理人员签字： 席 京 周永刚 杨光明 张 松 谭 军 国投中鲁果汁股份有限公司 2026年10月28日 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为10.98元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东会批准。 三、本次新增股份数量为548,798,757股，均为限售流通股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 上市公司全体董事声明...............................................................................................2 上市公司全体高级管理人员声明...............................................................................3 特别提示.......................................................................................................................3 目录.............................................................................................................................5 释义.............................................................................................................................7 一、基本术语........................................................................................................7 二、专业术语........................................................................................................9 第一节本次交易的基本情况...................................................................................10 一、本次交易方案概述......................................................................................10 二、发行股份购买资产具体方案......................................................................11 三、募集配套资金具体方案..............................................................................19 四、本次交易构成重大资产重组......................................................................21 五、本次交易构成关联交易..............................................................................22 六、本次交易不构成重组上市..........................................................................22 第二节本次交易的实施情况...................................................................................23 一、本次交易的决策和审批情况......................................................................23 二、本次发行股份购买资产的实施情况..........................................................23三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................24四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............24五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关..........25 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................25 七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................25第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................26一、独立财务顾问意见......................................................................................26 二、法律顾问意见..............................................................................................26 第四节本次交易新增股份发行上市情况...............................................................28一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................28二、新增股份的上市时间..................................................................................28 三、新增股份的限售安排..................................................................................28 第五节本次股份变动情况及其影响.......................................................................29 一、本次发行前后前十名股东持股情况..........................................................29二、本次发行对上市公司的影响......................................................................30 第六节持续督导.......................................................................................................33 一、持续督导期间..............................................................................................33 二、持续督导方式..............................................................................................33 三、持续督导内容..............................................................................................33 第七节本次交易相关证券服务机构.......................................................................34 一、独立财务顾问..............................................................................................34 二、法律顾问......................................................................................................34 三、审计机构......................................................................................................34 四、审阅机构......................................................................................................34 五、评估机构......................................................................................................35 第八节备查文件.......................................................................................................36 一、备查文件......................................................................................................36 二、备查地点......................................................................................................36 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 本次交易方案的概况如下：
（一）标的资产 本次重组的标的资产为电子院100%股份。 （二）交易价格及支付方式 公司拟通过发行股份的方式购买电子院100%股份。本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，电子院100%股份评估值为602,581.04万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，电子院100%股份交易对价为602,581.04万元，全部以发行股份的方式支付对价。 标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
经加期评估验证，以2025年11月30日为评估基准日的电子院股东全部权益价值评估值为614,297.37万元，较以2025年6月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 （三）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （四）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。 （五）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日。 2 、发行价格 （1）定价依据 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公/ 告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
低于定价基准日前 个交易日股票交易均价的 。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （2）发行价格调整机制 除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。 （六）发行股份的数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 按照发行股份购买资产的发行价格10.98元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为548,798,757股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的67.67%。具体情况如下：
（七）锁定期安排 国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 大基金二期、湾区智能、建广投资、科改策源、国华基金在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。 新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合/ 伙人回购其持有的新世达壹号新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （八）滚存利润安排 本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （九）过渡期损益归属 若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后30日内按其于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公司一次性全额补足。 （十）业绩承诺、减值测试和补偿安排 1、业绩承诺期间 本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺方为国投集团和新世达壹号。本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度，即2026年、2027年及2028年。如本次发行股份购买资产未能在2026年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延；如监管部门在审核中要求对承诺年度进行调整的，各方将另行协商签署补充协议。 2、业绩承诺 根据天健兴业出具的《评估报告》，经各方协商，标的资产于2026年度、2027 2028 31,158.77 34,803.82 年度、 年度的税后净利润数分别不低于人民币 万元、 万元、37,513.09万元。前述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 国投中鲁应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露该年度标的公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下简称“实际利润”）与承诺利润的数额差异情况，并由国投中鲁委托符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈利补偿协议》对标的资产当年实际利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见时，标的资产实际利润数的确定应当在标的资产当年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生的损益及其节省的财务费用影响。 承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以《专项审核报告》中的数据为准。 若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实际利润数小于截至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定条款及条件，以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方基于本次发行股份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。 3、盈利补偿及其方案 承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方需对国投中鲁进行利润补偿的，由业绩承诺方中的每一方按本次发行股份购买资产项下该方取得的标的资产交易对价金额占标的资产交易对价的比例各自对国投中鲁进行补偿；业绩承诺方中每一方应补偿股份数按如下方式计算： 业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×该方取得的标的资产交易对价金额－该方累积已补偿金额 业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格 上述计算公式所含术语具有以下含义： （1）截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值； （2）截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值； 3 （）标的资产交易价格为：本次发行股份购买资产项下标的资产的交易价格总额； （4）该方取得的标的资产交易对价金额为：本次发行股份购买资产项下，该业绩承诺方取得的交易对价； （5）本次发行股份购买资产的每股发行价格为：国投中鲁本次发行股份购买资产的发行价格； （6）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值； （7）该方累积已补偿金额为：该业绩承诺方在承诺年度内已经按照《盈利补偿协议》约定的相关公式计算并已实施了补偿的金额。 如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。 如果业绩承诺方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》× 项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数本次发行股份购买资产的每股发行价格）对国投中鲁进行足额补偿。 业绩承诺方各自的补偿股份数及补偿现金数以国投中鲁本次发行股份购买资产向业绩承诺方中各方分别支付的对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于0时，按0取值。 4、减值测试及补偿 在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，则业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需补偿的股份数/现金数的计算方法如下： 另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内已补偿现金数÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格 如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。 减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人合计不超过35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。 上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过172,600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 次发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 （六）募集资金用途 本次交易募集配套资金不超过172,600.00万元，扣除中介机构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等，具体如下：
（七）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为电子院100%股份。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据比较如下： 单位：万元
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东；本次发行股份购买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东会在审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。 本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意； 2 7 12 、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第 次会议及第 次会议审议通过； 3、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过； 4、本次交易相关资产评估报告经国务院国资委备案； 5、本次交易获得国务院国资委正式批准； 6、上市公司已召开2026年第一次临时股东会审议通过本次交易的正式方案并同意国投集团及其一致行动人免于发出要约； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易经中国证监会注册同意。 截至本上市公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 截至本上市公告书出具日，本次交易的标的资产已全部过户登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕。变更登记完成后，公司持有电子院100%股份。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZG12398号），截至2026年9月22日止，上市公司增加注册资本548,798,757.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币811,008,757.00元，股本为人民币811,008,757.00元。 （三）发行股份购买资产的新增股份登记情况 2026年8月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕2187号），同意上市公司向交易对方发行548,798,757股股份购买相关资产的注册申请。 根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年10月27日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份548,798,757股（有限售条件的流通股），登记后股份总数811,008,757股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员变更情况如下： 因工作调整，刘中先生、尉大鹏先生不再担任公司第九届董事会非独立董事职务。王炜先生申请辞去公司董事长、董事会发展战略与投资委员会主任委员及总经理职务，陈昊先生辞去首席营销官职务，张瑞莲女士、蔡会欣先生辞去副总经理职务，殷实女士辞去副总经理、董事会秘书及总法律顾问（首席合规官）职务，刘玉先生辞去财务总监职务。 经公司第九届董事会第18次会议及2026年第二次临时股东会审核通过，选举夏连鲲先生、翟传明先生为公司第九届董事会非独立董事。 经公司第九届董事会第19次、第20次会议审议通过，选举非独立董事夏连鲲先生为公司第九届董事会董事长，聘任非独立董事翟传明先生为公司总经理，席京先生为公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官），周永刚先生、杨光明先生为公司副总经理，张松先生为公司财务总监，谭军先生、王炜先生为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司法定代表人和发展战略与投资委员会主任委员将变更为夏连鲲先生。 标的公司董事、高级管理人员变更情况如下： 经电子院第一届董事会第二十六次会议审议通过，夏连鲲先生担任电子院董事长，翟传明先生担任电子院总经理，娄宇先生不再担任电子院董事长、董事。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本上市公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、公司已聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。 2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在市场监督主管部门办理变更登记或备案手续。 4、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。 5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。 第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意 见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问招商证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有电子院100%股份，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效； 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员变动履行了相关手续，合法有效； 6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问金杜律师认为： “综上，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1.本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施； 2.本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务； 3.上市公司已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次发行股份购买资产涉及的验资及股份登记手续； 4.本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 5.自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司、标的公司的董事、高级管理人员变更情况如本法律意见书第四部分所述； 6. 本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形； 7.本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；8.上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求； 9. 本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续重大事项，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第四节本次交易新增股份发行上市情况 公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了548,798,757股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：国投中鲁 （二）新增股份的证券代码：600962 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份的上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2026年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。关于新增股份的锁定安排具体情况参见本上市公告书“第一节/二/（七）锁定期安排”。 第五节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至2026年9月30日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
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