国投中鲁(600962):国投中鲁关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
国投中鲁果汁股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ? 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行价格：10.98元/股 发行数量：548,798,757股 ? 预计上市时间 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2026年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。 本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。 ? 资产过户情况 截至本公告披露日，本次发行股份购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“电子院”）100%股份。 一、本次发行概况 （一）本次发行已经履行的决策及批准程序 截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意； 2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第7次会议及第12次会议审议通过； 3、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过； 4、本次交易相关资产评估报告经国务院国资委备案； 5、本次交易获得国务院国资委正式批准； 6、上市公司已召开2026年第一次临时股东会审议通过本次交易的正式方案并同意国投集团及其一致行动人免于发出要约； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕2187号）同意注册。 截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新世达壹号”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建广投资”）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司（以下简称“湾区智能”）、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科改策源”）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日，发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 4、发行数量 本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为548,798,757股。 5、锁定期安排 国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 大基金二期、湾区智能、建广投资、科改策源、国华基金在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。 新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （三）本次交易实施情况 1、标的资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为电子院100%股份。 截至本公告披露日，本次发行股份购买的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有电子院100%股份。 2、验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZG12398号），截至2026年9月22日止，上市公司增加注册资本548,798,757.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币811,008,757.00元，股本为人民币811,008,757.00元。 3、发行股份购买资产的新增股份登记情况 2026年8月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕2187号），同意上市公司向国投集团发行296,880,827股股份、向新世达壹号发行77,282,154股股份、向大基金二期发行69,854,312股股份、向建广投资发行29,105,962股股份、向湾区智能发行29,105,962股股份、向国华基金发行23,284,770股股份、向科改策源发行23,284,770股股份购买相关资产的注册申请。 根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年10月27日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份548,798,757股（有限售条件的流通股），登记后股份总数811,008,757股。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有电子院100%股份，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效； 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员变动履行了相关手续，合法有效； 6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 2、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “综上，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1.本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施； 2.本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务； 3.上市公司已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次发行股份购买资产涉及的验资及股份登记手续； 4.本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 5.自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司、标的公司的董事、高级管理人员变更情况如本法律意见书第四部分所述； 6.本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形； 7.本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；8.上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求； 9.本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续重大事项，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 1、发行对象及数量
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2026年10月27日在中证登上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 （二）发行对象情况 1、国投集团
、湾区智能
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源。其中，国投集团为上市公司控股股东；本次发行股份购买资产发行完成后，新世达壹号、大基金二期持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人。 其余交易对方与公司不存在关联关系。 三、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至2026年9月30日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
2、本次发行后股东持股数量为截至2026年10月27日数据。 3、根据建广投资出具的《关于本次发行股份购买资产开立沪市证券账户相关事项的确认函》，鉴于建广投资尚未完成沪市证券账户开立，因此采用开立未确认持有人证券专用账户的方式，接收本次发行股份购买资产的股份支付对价。建广投资确认并承诺，自本次发行股份购买资产的相关股份对价划入未确权账户之日起，上市公司在本次发行股份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下对建广投资的全部股份支付义务即已履行完毕。建广投资将配合办理前述股份由未确权账户划转至建广投资证券账户的相关手续，办理该等手续所涉及的全部费用及成本均由建广投资自行承担。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易前后公司相关股东持股变化 本次交易前，上市公司的总股本为262,210,000股，上市公司控股股东国投集团直接持有上市公司116,855,469股股份，占比44.57%。 本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。 六、中介机构情况 （一）独立财务顾问
1、中国证监会出具的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕2187号）； 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国投中鲁果汁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZG12398号）； 3、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 4、招商证券股份有限公司出具的《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；5、北京市金杜律师事务所出具的《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。 特此公告。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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