国投中鲁(600962):国投中鲁验资报告
验资报告 信会师报字[2026]第ZG12398号 目 录 序 号 内 容 页 次 1-3 一、 验资报告 二、 附件 1 新增注册资本实收情况明细表 1 注册资本及股本变更前后对照表 1-4 验资事项说明 验资报告 信会师报字[2026]第ZG12398号 国投中鲁果汁股份有限公司： 我们接受委托，审验了国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“贵 公司”）截至2026年9月22日止新增注册资本及股本情况。按照法 律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验 过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币262,210,000.00元，股本为 262,210,000.00元。根据贵公司于2026年2月9日召开的2026年第 一次临时股东会、2026年7月22日召开的第九届董事会第17次会 议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2026年8 月26日出具的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]2187号），同意贵公司向国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）发行296,880,827股股份、向宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“新世达壹号”）发行77,282,154股股份、向国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）发行69,854,312股股份、向广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建广投资”）发行29,105,962股股份、向广州湾区智能传感器产业集团有限公司（以下简称“湾区智能”）发行29,105,962股股份、向国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）发行23,284,770股股份、向科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科改策源”）发行23,284,770股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不超过172,600.00万元。 贵公司本次共计向上述交易对方发行人民币普通股股票 548,798,757股（每股面值人民币1.00元），用于购买中国电子工程 设计院股份有限公司（以下简称“电子院”）100%股权资产，发行 完成后申请增加的注册资本及股本为人民币548,798,757.00元，变更后的注册资本及股本为人民币811,008,757.00元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 262,210,000.00元，股本人民币262,210,000.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年12月24日出具天 职鲁QJ[2012]T25号验资报告。经我们审验，截至2026年9月22日 止，贵公司已取得上述交易对方用以认缴注册资本的股权资产（即电子院100%股权对应发行股份购买部分）。贵公司变更后的注册资本 人民币811,008,757.00元、累计股本人民币811,008,757.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以 向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本次验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本及股本变更前后对照表 3、验资事项说明 （此页无正文） 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国?上海 2026年9月30日 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截止2026年9月22日 被审验单位名称：国投中鲁果汁股份有限公司 货币单位：人民币元
附件2 注册资本及股本变更前后对照表 截止2026年9月22日 被审验单位名称：国投中鲁果汁股份有限公司 货币单位：人民币元
附件3 验资事项说明 一、基本情况 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”或“公司”或“贵公司”）是经原国家经济贸易委员会（国经贸企〔2001〕106号）批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立的股份公司。公司由国家开发投资公司（现已更名为国家开发投资集团有限公司）、乳山市经济开发投资公司等六家共同发起设立，于2001年3月15日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本人民币10,000万元。2004年6月2日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕72号文核准，公司于2004年6月7日采取上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）的方式发行人民币普通股（A股）6,500万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市交易，股票代码为600962。该次发行后，公司注册资本变更为16,500万元。 2006年3月，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的2,275万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股获付3.5股股份。 2008年7月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783号《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，公司获准向控股股东国家开发投资公司（现已更名为国家开发投资集团有限公司）非公开发行人民币普通股3,670万股，每股发行价格为人民币10.98元，该次发行后公司注册资本变更为20,170万元。 2012年7月5日公司董事会通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本》决议，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增6,051万股，实施完成后公司总股本变更为26,221万股。 国投中鲁统一社会信用代码：91110000166780051K。法定代表人：王炜。 公司注册地址：北京市丰台区科兴路7号205室。办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座21层。 国投中鲁本次增资前注册资本为人民币26,221万元，股本总数为26,221万根据国投中鲁2026年2月9日召开的2026年第一次临时股东会、2026年7月22日召开的第九届董事会第17次会议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2026年8月26日出具的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]2187号）核准，国投中鲁向国投集团发行296,880,827股股份、向新世达壹号发行77,282,154股股份、向大基金二期发行69,854,312股股份、向建广投资发行29,105,962股股份、向湾区智能发行29,105,962股股份、向国华基金发行23,284,770股股份、向科改策源发行23,284,770股股份购买相关资产。本次验资是对国投中鲁向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金发行合计548,798,757股股份购买相关资产所增加注册资本的实收情况进行验证。 二、新增资本的出资规定 贵公司本次增资前注册资本为人民币262,210,000.00元，股本为人民币262,210,000.00元。根据贵公司于2026年2月9日召开的2026年第一次临时股东会、2026年7月22日召开的第九届董事会第17次会议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2026年8月26日出具的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]2187号），同意贵公司向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金7名交易对方合计发行548,798,757股股份用于购买电子院100%股权资产，以及发行股份募集配套资金不超过172,600.00万元。 本次发行股份购买资产共计向国投集团、新世达壹号等7名交易对方发行人民币普通股股票548,798,757股（每股面值人民币1.00元），国投集团、新世达壹号等7名交易对方以持有的电子院100%股权作为对价认购新增股本。本次申请增加的注册资本及股本为人民币548,798,757.00元，变更后的注册资本及股本为人民币811,008,757.00元。 三、审验结果 经审查，截至2026年9月22日止，贵公司已收到国投集团、新世达壹号等7名交易对方缴纳的新增股本合计人民币548,798,757.00元，新增注册资本合计人民币548,798,757.00元。 （一）北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）已对上述7名交易对方持有的电子院100%股权截止2025年6月30日的股权价值出具了天兴评报字（2025）第1691号资产评估报告，经评估股权价值为602,581.04万元。由于上述评估报告的有效期截止日期为2026年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以2025年11月30日为加期评估基准日，对交易标的资产进行了加期评估，出具了天兴评报字（2026）第1198号资产评估报告。经加期评估验证，电子院股东全部权益价值评估值为614,297.37万元，较以2025年6月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估的交易标的资产价值未发生不利于上市2025 6 公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 年 月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更交易方案。经交易各方协商确定电子院100%股份交易对价为602,581.04万元，全部以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.98元/股，对应发行股份总数为548,798,757股。截至2026年9月22日止，贵公司已取得国投集团、新世达壹号等7名交易对方认缴注册资本的股权资产（即电子院100%股权发行股份购买部分）。 （二）本次变更后注册资本为811,008,757.00元，累计股本为811,008,757.00元。 四、其他事项 1、电子院100%股权已于2026年9月22日前在北京股权登记管理中心有限公司办妥将股权持有人变更为贵公司的变更登记手续，贵公司已合法持有电100% 子院 股份。 2、截至验资报告出具日止，贵公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份（共计548,798,757股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记手续尚在办理之中。 3、本次验资仅针对发行股份购买资产部分新增的注册资本及股本情况进行审验，配套募集资金部分的验资将待实际发行结束后另行审验。 中财网
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