高乐股份(002348):北京市康达律师事务所关于广东高乐股份有限公司2026年第二期限制性股票激励计划的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于广东高乐股份有限公司 2026年第二期限制性股票激励计划的 法律意见书 康达法意字【2026】第0484号 二○二六年十月 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
均为四舍五入原因造成。 北京市康达律师事务所 关于广东高乐股份有限公司 2026年第二期限制性股票激励计划的 法律意见书 康达法意字【2026】第0484号 致：广东高乐股份有限公司 本所接受高乐股份的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现就公司本次激励计划相关事项出具本《法律意见书》。 第一部分引言 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到高乐股份的保证：即公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。 6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7.本《法律意见书》仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 第二部分正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）本次激励计划的实施主体 1.本次激励计划的实施主体为高乐股份。高乐股份系由普宁市振兴制造厂有限公司整体变更组建的股份有限公司，并于2024年11月26日取得广东省市场监督管理局换发的《营业执照》。 2.经中国证监会核准（证监许可[2010]37号）并经深交所同意，高乐股份首次公开发行的A股股票于2010年2月3日在深交所上市，股票简称为“高乐股份”，股票代码为“002348”。 3.根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，高乐股份为永久存续的股份有限公司，统一社会信用代码为9144000061821828XT，注册地址为广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号，法定代表人为王帆，成立日期为1989年10月14日。 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励之情形根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司提供的资料及出具的书面承诺函，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的查询结果，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的合法合规性 2026年10月27日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2026年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，本次激励计划的主要内容如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定本激励计划。” 据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）款及《监管指南第1号》的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司任职的部分核心技术（业务）人员及其他员工。 2.激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象共计约13人，为公司部分核心技术（业务）人员及其他员工。 本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用关系或劳动关系。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单（若有）亦应经薪酬与考核委员会核实。 据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《监管指南第1号》的规定。 （三）限制性股票的来源、数量和分配 1.本激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2.本激励计划的股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计2,841.25万股，占本激励计划公告时公司股本总额100,403.2万股的2.8298%。 （一）首次授予2,273万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.2639%，占本激励计划授予权益总额的80%； （二）预留部分568.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.566%，占本激励计划授予权益总额的20%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中不存在任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%的情况。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式处置：①在其他激励对象之间进行分配；②直接调减。 3.激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况为：
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。若超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 据此，本所律师认为，本股权激励计划的标的股票的来源、数量及分配事项符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条、第十四条及《监管指南第1号》的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期 1.本激励计划的有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2.本激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后60日等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 3.本激励计划的限售期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。 4.本激励计划的解除限售安排 （1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。 据此，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《监管指南第1号》的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1.限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.71元，即激励对象满足授予条件后，可以每股4.71元的价格购买公司A股普通股股票。 2.限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.38元的50%，为每股4.19元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.42元的50%，为每股4.71元。 据此，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《监管指南第1号》的规定。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 1.限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 3.公司层面的业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》，在解除限售期内，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 （1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 若预留部分在公司2027年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2027年第三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
4.个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的解除限售比例：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 据此，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《监管指南第1号》的规定。 （八）本激励计划的其他规定 根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销等事项进行明确规定。 综上，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项、第四十六条及《监管指南第1号》的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》和《监管指南第1号》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已履行的程序 根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划所涉会议文件等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行如下程序：1.2026年10月27日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2.2026年10月27日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3.2026年10月27日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对公司2026年第二期限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本激励计划。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下程序： 1.公司应当在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日； 2.薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明； 3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，确认是否存在内幕交易行为；4.本次激励计划尚需提交股东会审议，并经出席会议的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。股东会审议通过相关议案后公司应及时履行相应的信息披露义务。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5.本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了必要的法定程序，符合《管理办法》《监管指南第1号》的相关规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》《监管指南第1号》的相关规定继续履行相关法定程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为13人，包括公司公告本次限制性股票激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的部分核心技术（业务）人员及其他员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次限制性股票激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用关系、劳动关系。本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项。 公司将在指定的信息披露媒体及时公告第九届董事会第九次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次激励计划有关的文件。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺函及激励对象的确认，激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。 如本《法律意见书》正文部分“二、本次激励计划的合法合规性”所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形。 同时，公司董事会薪酬委员会已发表核查意见，认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》、公司董事会会议文件并经本所律师核查，本激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事，董事会在审议本次激励计划相关议案时无需回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： （一）公司具备实行本次激励计划的主体资格。 （二）《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》和《监管指南第1号》的相关规定。 （三）公司为实施本次激励计划已履行了必要的法定程序，符合《管理办法》《监管指南第1号》的相关规定。 （四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。 （五）公司已履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 （六）公司未为激励对象提供财务资助。 （七）公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。 （八）公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。 本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。 中财网
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