[收购]金奥博(002917):收购长春汇维科技股份有限公司80%股权
深圳市金奥博科技股份有限公司 关于收购长春汇维科技股份有限公司80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 为进一步加强公司在智能装备领域已形成的技术优势，拓展军工装备领域相关业务，扩大装备制造业务覆盖面，优化公司整体产业布局，深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2026年10月28日与长春汇维科技股份有限公司（以下简称“汇维科技”或“目标公司”）股东长春汇维投资咨询合伙企业（有限合伙）、孟祥全、闫立凯、高洪伟、刘毅（以下合称“交易对方”或“乙方”）签署了《关于长春汇维科技股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟通过现金方式以人民币10,768.00万元购买乙方合计持有的汇维科技80%股权（以下简称“标的资产”）。 本次股权收购完成后，汇维科技将成为公司控股子公司。 公司于2026年10月28日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于收购长春汇维科技股份有限公司80%股权的议案》，同意本次收购事项，并授权董事长或董事长授权代表签署相关协议及文件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 公司拟以部分募集资金作为本次股权收购的资金来源，关于变更部分募集资金用途的议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，并经保荐机构发表核查意见，尚待公司2026年第二次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《关于变更部分募投项目募集资金用途及项目延期的公告》。本次交易不以变更部分募集资金用途的成功实施为前提，如本次变更部分募集资金用途未获得股东会审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付。 公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）长春汇维投资咨询合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91220101MA0Y3K9N44 2、执行事务合伙人：闫立凯 3、成立日期：2015年12月15日 4、企业类型：有限合伙企业 5、出资额：200万人民币 6、主要经营场所：长春市高新开发区超强西街2631号6楼608室 7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）孟祥全，中国国籍，身份证号码：220104**********30。 （三）闫立凯，中国国籍，身份证号码：220103**********38。 （四）高洪伟，中国国籍，身份证号码：220104**********3X。 （五）刘毅，中国国籍，身份证号码：110108**********31。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告日，上述交易对方均不属于失信被执行人。上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年，公司未与交易对方发生类似交易。 三、交易标的基本情况 （一）目标公司基本情况 1、企业名称：长春汇维科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：9122010177656556XU 3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 4、法定代表人：刘毅 5、住所：长春市高新开发区超强西街2555号 6、注册资本：2,600万元人民币 7、经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；电工机械专用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；试验机制造；试验机销售；电子专用设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；特种设备销售；安防设备制造；安防设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业机器人制造；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业设计服务；专业设计服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；电气设备销售；电气设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人安装、维修；设备监理服务；版权代理；工程造价咨询业务；通信设备制造；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程监理；电气安装服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 汇维科技成立于2005年，为吉林省参与国防科技工业建设单位、国防科技工业弹药自动装药技术创新中心理事单位、国防科技特种材料资源化与绿色处置技术创新中心成员单位、国家级专精特新“小巨人”企业、吉林省“专精特新”企业、吉林省科技型“小巨人”、长春市科技型“小巨人”及国家级高新技术企业，拥有武器装备科研生产单位二级保密资质证书，设有吉林省火炸药智能制造科技创新中心和院士工作站，主要从事弹、药先进制造技术研究，提供火炸药生产，弹、箭战斗部装药、装配，枪弹、火工品装药装配的自动化生产技术、专用设备、生产线及安全自动化系统，向军工及民爆客户提供符合他们自身专用的非标定制产品，致力于为国防科技工业领域提供智能制造系统解决方案。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告日，汇维科技不属于失信被执行人。 汇维科技与公司及公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。 （二）目标公司股权结构 截至本公告日，汇维科技的股权结构如下：
截至2025年末，汇维科技总资产31,825.80万元、净资产9,926.60万元、营业收入9,877.99万元、营业利润2,481.62万元、净利润2,145.41万元；截至2026年7月31日，总资产31,367.69万元、净资产9,622.52万元、营业收入2,088.89万元、营业利润-305.11万元、净利润-382.10万元。 上述数据已经具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2026]第ZI10901号”《长春汇维科技股份有限公司审计报告及财务报表》。 （四）交易标的评估情况 根据公司委托具有从事证券期货相关业务资格的同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的“宇威评报字[2026]第141号”《深圳市金奥博科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的长春汇维科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，以2026年7月31日为评估基准日，汇维科技股东全部权益账面价值为人民币9,712.69万元，评估值为13,468.63万元，评估增值为3,755.94万元，增值率38.67%。 以上述评估值为依据，经交易双方协商确定，本次收购汇维科技80%股权的最终交易对价为10,768.00万元。 四、交易协议的主要内容 （一）协议签署方 甲方：深圳市金奥博科技股份有限公司 乙方：目标公司的全体股东（乙方1：长春汇维投资咨询合伙企业（有限合伙），乙方2：孟祥全，乙方3：闫立凯，乙方4：高洪伟，乙方5：刘毅）（二）交易标的及交易价格 甲、乙双方确认并同意本次交易以目标公司变更为有限责任公司（注册资本仍为2,600万元）作为先决条件。本协议项下标的股权为截至交割前，乙方合计持有的目标公司80%股权（对应目标公司股份数量为2,080万股）；以变更组织形式为有限责任公司后的注册资本规模计算，对应届时目标公司实缴注册资本为2,080万元。 2.1根据《评估报告》，目标公司100%股权截至评估基准日（2026年7月31日）的评估值为13,468.63万元。经甲、乙双方协商确定，标的股 权的交易对价为10,768.00万元。 2.2甲、乙双方同意，甲方收购乙方合计持有的目标公司80%股权，对应本次交易先决条件达成后乙方合计持有的目标公司2,080万元注册资本，甲方以现金支付标的股权交易对价合计10,768.00万元。其中，乙方 各方届时出让的目标公司注册资本、股权比例以及获取的现金对价如下：
（三）交易对价的支付 3.1本次交易对价按照下述约定分两期支付： 第一期：甲方应于本协议第3.2条项下先决条件完全满足并经甲方确认，且本协议及附属协议（如有）等均有效签署并正式生效后的20个工作日内，将本次交易对价的50%（即5,384.00万元）以转账方式支付给乙 方； 第二期：乙方在（1）就本次交易足额缴纳应缴税款、向甲方提供相关完税证明且本次交易完成交割后；（2）目标公司在乙方按照规定期限（交割日起10日内）向吉林省国家保密局提交有关本次交易的完结报告，并就目标公司名称变更事项向吉林省国家保密局进行书面报告并取得相关单位重新颁发的《武器装备科研生产单位二级保密资质证书》之日（以孰晚为准）起15个工作日内，甲方应向乙方以转账方式支付本次交易对价的50%，即5,384.00万元。 乙方各方在上述每一期的获得的交易对价均按照其持有的目标公司股权比例乘以当期交易对价金额计算（精确到元）。 3.2双方确认并同意：本次交易以目标公司变更为有限责任公司（注册资本仍为2,600万元）作为先决条件。在满足本次交易先决条件的基础上，甲方支付第一期交易对价的先决条件还包括：目标公司及其子公司提供信用中国网站查询的专用信用报告/专项信用报告（无违法违规证明版，查询日为本协议签署日），确认目标公司及其子公司在人力资源和社会保障、住房公积金管理、税务、自然资源和规划、住房建设等领域内无违法违规记录。 （四）本次交易的实施 4.1乙方承诺，乙方将在甲方向乙方支付第一期交易对价后的15个工作日内，向主管税务机关足额缴纳本次交易应缴税款，完成标的股权交割，并确保目标公司按照甲方受让标的股权情况将甲方记载于目标公司股东名册。 4.2乙方应根据相关法律法规的规定在第4.1条约定的期限内，妥善办理标的股权过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程、将甲方记载于目标公司股东名册等，协助目标公司办理本次交易所涉工商变更登记手续等。甲方应对目标公司办理本次交易所涉工商变更手续予以必要的配合。 （五）过渡期安排 5.1交易基准日至交割日期间，如目标公司净资产增加，甲方同意该期间收益或其他原因导致目标公司净资产值增加的部分通过定向分红的方式分配给乙方，如目标公司届时不具备利润分配条件，则过渡期收益对应的利润应留存于目标公司，待目标公司后续年度具备利润分配条件时，由目标公司在进行年度利润分配的同时通过定向分红方式一并向乙方分配，具体分配金额由双方协商确定。因交易基准日至交割日期间亏损或其他原因导致目标公司净资产值减少的，应由乙方承担。 确定前款约定的净资产增减金额以甲方内部审计部门或甲方聘请的外部审计机构的审定数据为准；若交割日为当月15日（含15日）之前，则采用上月月末甲方内部审计部门或甲方聘请的外部审计机构的审定数据；若交割日为当月15日之后，则采用当月月末甲方内部审计部门或甲方聘请的外部审计机构的审定数据。 5.2过渡期内，乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司及其子公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力以保证目标公司及其子公司所有资产、业务的良好运作。 （六）或有负债 本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司及其子公司在交割日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经甲方确认，以及虽在目标公司合并财务报表中列明，但确认负债的数额大于列明数额的部分。 交割日之后目标公司遭受或有负债的，乙方应向目标公司进行现金补偿，乙方的补偿责任以该等或有负债导致目标公司的实际损失为限，实际损失包括但不限于：（1）目标公司对外支付的赔偿金、违约金、罚款、滞纳金等款项；（2）目标公司因应对诉讼、仲裁、行政处罚而承担的诉讼费、仲裁费、保全费、执行费以及目标公司为此支出的律师费、审计费等费用。乙方各方承担的补偿金额按交割前乙方各方对目标公司的持股比例计算。 （七）本次交易后的整合及管理 7.1乙方承诺督促目标公司根据上市公司的要求建立规范的内控及财务制度。若因乙方原因导致目标公司违反法律法规的规定及公司章程的约定给目标公司、甲方造成损失的，乙方各方对目标公司、甲方的全部损失承担连带赔偿责任并应承担违约责任。 乙方承诺，与乙方相关的关联方与目标公司保持独立，包括但不限于人员、组织机构、财务、资产及业务等方面。因关联方损害目标公司独立性给目标公司、甲方造成损失的，存在过错的乙方应对目标公司、甲方的全部损失承担赔偿责任，并应承担违约责任。 7.2甲方同意，自交割日起连续三个完整会计年度（“考核期”）内，若目标公司经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润（下称“考核净利润”）累计总额达到6,000万元，目标公司在实施年度利 润分配的同时以定向分红方式向乙方支付业绩奖励。具体奖励机制如下： （1）业绩奖励的计算方式：①考核期前两个会计年度目标公司的考核净利润累计达到4,000万元时，目标公司在实施年度利润分配的同时 向乙方定向分红500万元作为业绩奖励，考核净利润超出4,000万元 的部分，计入考核期第三个会计年度实现的净利润作为计算当年业绩奖励的基数；②考核期内目标公司的考核净利润累计达到6,000万元 时，乙方可再获取定向分红奖励500万元（为免疑义，如前述①所述 奖励条件未达成但本项②所述奖励条件达成的，则此时乙方可获取定向分红奖励总额为1,000万元）；③若考核期内累计净利润未达到 6,000万元，可延长一年考核期至交割日后第四年；④交割日后四年累计考核净利润达到6,000万元的，乙方可获取定向分红奖励总额为 1,000万元；此外，超过6,000万元的部分，按照超额部分的50%计算 业绩奖励并通过定向分红的方式向届时在目标公司任职的自然人股东予以发放，超额部分奖励总额以1,000万元为上限；⑤若考核期内任 何单个会计年度目标公司的考核净利润为负数，或交割日后四年累计考核净利润未达到6,000万元的，乙方无权获得任何定向分红奖励， 且本协议约定的业绩奖励条款自动失效，乙方应在相关会计年度审计报告出具之日起15日内，将已收取的全部定向分红奖励以现金方式退还至目标公司。 （2）若乙方已依据考核期内的考核净利润累计总额达到6,000万元而实际收取定向分红奖励，而交割日后第四个会计年度目标公司的考核净利润为负数的，乙方应在第四个会计年度审计报告出具之日起15日内，将已收取的全部定向分红奖励以现金方式退还至目标公司。 （3）在考核净利润达到6,000万元且乙方依据上述约定有权获取定向分红奖励的前提下，届时乙方有权获取但尚未发放的定向分红奖励款以本协议约定的目标公司重大项目合同完成验收并确认收入且乙方未触发本协议约定的其他补偿或赔偿义务为发放前提。 （4）上述定向分红奖励作为目标公司各年度（或累计年度）利润分配方案的组成部分实施，除前述定向分红奖励以外的剩余可分配净利润，由全体股东按照届时各自的持股比例进行分配，具体分红金额及实施时点由甲方根据目标公司在交割日后四个完整会计年度的审计报告、订单验收及收入确认情况、经营业绩、经营性现金流等综合因素拟定并提交股东会决议通过。 （5）上述定向分红奖励实施应当兼顾目标公司经营性现金流，保障目标公司留存必要营运资金，不得新增借款筹措资金用于支付现金分红；但目标公司因扩大经营所产生的专项固定资产投资贷款，不影响分红实施。 7.3交割日后10日内，双方应按公司章程的规定召开股东会，改选董事和监事，届时目标公司董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名董事，乙方提名1名董事，其中董事长由甲方提名董事担任，董事会决议需 经过半数董事批准；监事会由3名监事组成，其中甲方、乙方各将提 名1名监事，其余1名职工监事由目标公司职工代表大会选举确定， 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 7.4乙方2、乙方3、乙方5共同承诺于交割日之前签署《<长春汇维科技股份有限公司一致行动人协议>之解除协议》，该解除协议应明确约定乙方2、乙方3、乙方5此前签署的任何一致行动协议或其他类似一致行 动安排自交割日起彻底解除并终止，对相关方不再具有任何法律约束力，且签署各方确认自交割日起不再互为一致行动人，各自独立行使所持目标公司股权对应的表决权及其他股东权利。 （八）协议的生效、变更及终止 8.1本协议自双方签署且本次交易经甲方有权机构审议通过之日起生效。 8.2协议变更 （1）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 （2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 （3）除本协议另有约定外，未经其他方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。 8.3本协议可经双方协商一致并以书面形式作出终止。 8.4一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方承担违约责任的权利。 五、本次交易对公司的影响 公司在民爆智能装备领域拥有深厚的技术与市场积累，汇维科技的产品线同时服务于民爆和军工两个领域，公司本次收购汇维科技响应民爆行业发展趋势，同时符合军民融合国家战略导向，能够充分发挥公司自身良好的行业智能装备和技术水平领先优势以及生产领域资源，实现双方技术和产品种类等方面的优势互补；有助于进一步拓展军工装备领域相关业务布局，强化公司在智能装备领域已形成的技术优势，优化公司战略布局，充分发挥双方在技术、市场、客户资源方面的协同效应，持续扩大装备制造业务，巩固并拓宽利润增长点，进而提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，促进公司长期稳健发展。 本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。 本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 六、风险提示 本次收购完成后，汇维科技将纳入公司合并报表范围。公司与目标公司在企业文化、经营管理、内部控制、财务统筹等方面存在一定差异，能否有效对目标公司实施整合融合，实现预期的协同发展目标存在不确定性。公司已经就后续的整合做好充分的安排，将积极采取相关措施，在管理团队、业务拓展、技术研发、客户资源等各方面积极规划部署和整合，通过规范化治理和资源整合赋能目标公司，以确保本次交易完成后公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，持续释放协同效应，以降低收购风险。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第九次会议决议； 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第ZI10901号”《长春汇维科技股份有限公司审计报告及财务报表》； 3、同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的“宇威评报字[2026]第141号”《深圳市金奥博科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的长春汇维科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》； 4、《关于长春汇维科技股份有限公司的股权转让协议》。 特此公告。 深圳市金奥博科技股份有限公司 董事会 2026年10月28日 中财网
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