凯旺科技(301182):河南凯旺电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名或独立董事比例低于二分之一，董事会应根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。根据《上市公司独立董事管理办法》规定，若独立董事不符合任职资格而提出辞职或被解除职务，导致审计委员会中独立董事比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作细则的规定，或独立董事中缺少会计专业人士，公司必须在六十日内完成补选。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 第七条审计委员会下设审计部，负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三章职责权限 第八条审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）负责法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》规定及董事会授权的其它事项。 第九条审计委员会在公司内外部审计工作中，应当履行下列主要职责：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；具审计委员会意见； （四）监督及评估公司的内部控制 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会行使本条第一款第（二）、（三）项职责时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十一条审计委员会负责选聘会计师事务所，应当履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审（七）负责法律法规、《公司章程》《会计师事务所选聘制度》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会全体成员过半数同意后，董事会方可审议相关议案。 第十二条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被行政处罚或者审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人员。 第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）对公司审计部门包括其负责人的工作评价； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；第十四条审计委员会审核公司财务信息及其披露情况时，职责须至少包括以下方面：（一）董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况； （四）董事会审计委员会发现公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应及时向董事会汇报，并督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条审计委员会监督及评估公司的内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更（五）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十七条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第四章工作程序 第十八条公司董事会办公室协调审计部、财务部等负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）公司对外披露信息情况； （四）公司重大关联交易情况； （五）其他相关资料。 第十九条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面（一）对外部审计机构工作的评价，外部审计机构的聘请及更换意见；（二）对公司内部控制制度是否已得到有效实施； （三）对公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第二十二条审计委员会定期会议通知于会议召开前3日以书面形式发出；临时会议通知于会议召开前1日以书面形式发出；情况紧急的，经全体委员一致同意可豁免通知期。 会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十三条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开，采用签署表决方式。 第二十四条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 由公司支付。 第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 第二十七条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名； （二）委员亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系或其他利害关系时，须予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。 第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十条审计委员会会议通过的方案及表决结果，应当以书面形式向董事会报告。 第三十一条出席审计委员会会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》及《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十三条本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。 第三十四条本工作细则经董事会审议通过后生效。 中财网
 |