晶华新材(603683):晶华新材关于出售全资子公司股权暨关联交易
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持有的全资子公司广东晶华科技有限公司（以下简称“广东晶华”）100%股权，上海锦华企业发展集团有限公司（以下简称“上海锦华”）以人民币1,317.558万元的对价受让60%股权，深圳市创亿佳投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“创亿佳投”）以人民币878.372万元的对价受让40%股权，交易对价合计为人民币2,195.93万元。本次交易完成后，公司不再持有广东晶华股权。 ? 交易对方上海锦华企业发展集团有限公司系公司控股股东、实际控制人之一周晓南,之子周锦涵、周锦润实际控制的企业；交易对方深圳市创亿佳投资合伙企业(有限合伙)系公司控股股东、实际控制人之一周晓东，之子周佳润实际控制的企业，均为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的意见。本次事项无需提交股东会审议。 ? 本次交易不存在为拟出表全资子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表全资子公司占用公司资金的情形。 人之间相同交易类别下相关的关联交易。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步优化公司资产结构，持续聚焦主业，促进公司经营发展，不断提高上市公司质量。公司于2026年10月28日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。公司拟转让所持有的全资子公司广东晶华100%股权，上海锦华以人民币1,317.558万元的对价受让60%股权，创亿佳投以人民币878.372万元的对价受让40%股权交易对价合计为人民币2,195.93万元。 本次交易完成后，公司将不再持有广东晶华股权，广东晶华不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人进行过交易，也未与其他关联人进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年10月28日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事周晓南、周晓东回避表决。 在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过了上述议案，并一致同意提交董事会审议。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一
上海锦华成立以来未实际开展经营，暂无财务数据。其拟用于本次交易的资金来源为股东出资。 2、交易对方二
创亿佳投为新设立的合伙企业，成立时间不足一年，暂无财务数据，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为出售资产，交易标的为公司持有的广东晶华100%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 广东晶华目前处于停产状态，未被列为失信被执行人。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
广东晶华不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次关联交易价款参照标的公司评估结果确认。江苏天健华辰资产评估有限公司以2026年8月31日为评估基准日，选用资产基础法对广东晶华科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（华辰评报字[2026]第0309号），广东晶华的股东全部权益评估值为2,195.93万元，评估增值421.64万元，增值率23.76%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
评估方法的选择取决于评估目的和价值类型、评估对象、不同评估方法的适用条件以及不同评估方法应用所依据数据的质量和数量。资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，并将识别出的表外资产纳入申报范围，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法对被评估单位申报的资产负债进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评估适用资产基础法。 收益法是从被评估单位预期获利能力的角度评价评估对象价值。从收益法适用条件来看，被评估单位已停止生产经营且无复工复产相关规划，因此不具备收益法评估的条件。市场法是以现实市场上的可比参照物来评价评估对象价值。被评估单位于评估基准日已停止经营，不具备使用市场法进行评估的比较基础，故本次评估不适用市场法。 综上分析，我们选用资产基础法进行评估。 （3）评估假设 A.一般假设 1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3.持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假设。即假设在评估基准日后，被评估单位作为经营主体，在所处的内外部环境下，按照经营目标，持续经营下去，企业的全部资产可以保持原用途继续使用下去。 B.特殊假设 1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化;被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2.假设委估对象的未来收益可以合理预测并用货币计量，与收益相对应的风险能够合理度量，收益期限能够合理确定。 根据资产评估的要求，评估人员在对广东晶华的股东全部权益价值进行评估时，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。当上述假设条件发生变化时，本评估机构及签字资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （二）定价合理性分析 经资产基础法评估,广东晶华总资产账面价值1,802.29万元,评估价值2,223.93万元，评估增值421.64万元，增值率23.39%；负债账面价值28.00万元，评估价值28.00万元，评估无增减值；净资产(所有者权益)账面价值1,774.29万元，评估价值2,195.93万元，评估增值421.64万元，增值率23.76%。 基于上述资产基础法评估结果，广东晶华科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为2,195.93万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略规划与布局确定的。 本次定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 甲方（转让方）：上海晶华胶粘新材料股份有限公司 统一社会信用代码：9131000078783207XJ 注册地址：上海市松江区永丰街道大江路89号 法定代表人：周晓南 乙方一（受让方1）：上海锦华企业发展集团有限公司 统一社会信用代码：91310112MA1GEL293T 注册地址：上海市松江区新桥镇千帆路237弄 法定代表人：周锦润 乙方二（受让方2）：深圳市创亿佳投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91440300MAK5HNLG8H 注册地址：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区龙观路全聚兴大厦A栋304执行事务合伙人：周佳润 丙方（目标公司）：广东晶华科技有限公司 统一社会信用代码：91440500617554599C 注册地址：汕头市潮南区峡山镇泗联河陂阳辉路3号 法定代表人：周晓南 一、标的股权及转让 1、甲方同意按本协议约定的条件与价格，将其持有的标的100%股权转让给乙方，其中60%股权转让给乙方一，40%股权转让给乙方二；乙方同意受让标的股权。 2、目标公司现有全部资产（包括但不限于机器设备、生产线、存货、租赁厂房及附属设施）随标的股权一并转让，甲方不进行资产剥离，亦不取回任何资产。各方确认，目标公司部分生产设备及生产线已停止使用、不再投入生产，各受让方按现状受让，甲方不对闲置资产的可使用性、产能、成新率及残值作出保证，但保证该等资产权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利负担（已书面披露者除外）。 3、各方确认，目标公司部分生产经营活动已停止，各受让方已知悉并基于自身判断决定受让标的股权。甲方保证已就停产所涉的生产许可、排污许可、安全生产、危险化学品管理及员工安置等事项向乙方作出披露，并已依法办理或安排办理相关手续；交割日前因停产产生的合规责任由目标公司承担，因该等事项致目标公司或乙方遭受损失的，由甲方向各受让方按受让比例进行赔偿。 二、转让价款 1、经各方协商，标的股权的转让价款合计为人民币2,195.93万元，其中乙方一应付价款为人民币1,317.558万元、乙方二应付价款为人民币878.372万元。 2、乙方一、乙方二按下列分期方式支付转让价款： （1）第一期：本协议生效之日起30个工作日内，各受让方分别向甲方支付其应付价款的30%。 （2）第二期：交割日起30个工作日内，各受让方分别向甲方支付其应付价款的40%。 （3）第三期：交割日起3个月内，各受让方分别向甲方支付其应付价款的30%。 3、乙方一、乙方二逾期支付任何一期转让价款的，每逾期一日应按逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议中该受让方对应的转让部分，并要求其赔偿由此造成的损失。 4、乙方一、乙方二不得以对目标公司享有债权、主张往来款项或其他任何理由，抵销其支付转让价款的义务，但经甲方书面同意的除外。 三、交割 1、下列条件全部满足后，各方办理交割： （1）甲方董事会（或按《公司章程》规定的有权机构）审议通过本次转让，关联董事已回避表决； （2）甲方独立董事专门会议审议通过本次转让； （3）甲方已按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定履行信息披露义务； （4）乙方一、乙方二已支付第一期转让价款； （5）甲方在本协议项下所作的陈述与保证于交割日仍真实、准确、完整，且未发生重大不利变化。 任何一方发现前款条件无法满足的，应及时书面通知其他方；因一方原因导致交割先决条件自本协议生效之日起30日内仍无法满足的，其他方有权解除本协议，并由该方承担违约责任。 2、各方应于第一期转让价款支付之日起5个工作日内，共同向汕头市市场监督管理局提交标的股权变更登记申请，并促使目标公司完成章程修改、股东名册变更及董事、监事、法定代表人的改选或变更登记。 3、交割日为标的股权变更登记完成、目标公司取得换发营业执照之日。任何一方无正当理由拖延办理的，每逾期一日应按转让价款的万分之三向其他各方支付违约金，单日违约金总额以转让价款的万分之三为限，由其他各方均等受偿。 四、过渡期安排 1、甲方承诺促使目标公司在过渡期内：（1）以惯常方式正常经营，维持主要资产、业务、客户及人员稳定；（2）不处分重大资产、不对外提供担保、不新增重大债务（正常生产经营所必需者除外）；（3）不放弃到期债权、不进行利润分配或减少注册资本；（4）不签署对目标公司产生重大不利影响的合同，不修改公司章程；（5）不新增与甲方及其关联方之间的非经营性资金往来。（6）不得与乙方一、乙方二及其直接、间接控制主体发生不公平的交易，不得向乙方及其关联方输送利益；确需发生交易的，应按照公允市场价格进行。 2、过渡期内目标公司发生诉讼、仲裁、行政处罚、资产被查封冻结、重大客户流失、重大安全环保事故等事项的，甲方应在知悉之日起五个工作日内书面告知乙方。 3、各受让方有权在过渡期内查阅目标公司财务及经营资料，但应对所获信息承担保密义务，且不得干预目标公司正常经营。 五、债权债务及往来款项 1、各方确认，截至基准日，甲方及其合并报表范围内其他主体与目标公司之间存在往来款项，合计人民币457,115.83元，其性质为目标公司对四川晶华新材料科技有限公司（甲方合并报表范围内主体）享有的其他应收款452,115.83元、目标公司对江苏晶华新材料科技有限公司汕头市分公司（甲方合并报表范围内主体）享有的其他应收款5,000.00元。 2、各方同意，上述往来款项不因交割而消灭。甲方应促使四川晶华新材料科技有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司汕头市分公司自交割日起2个月内向目标公司清偿完毕上述全部款项，并自交割日起按年化3%的利率向目标公司计付资金占用费。 3、甲方就四川晶华新材料科技有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司汕头市分公司在前款项下的清偿义务向目标公司提供连带责任保证，保证范围包括往来款项本金、资金占用费、违约金及目标公司实现债权的费用，保证期间为清偿期限届满之日起三年。 六、其他事项 乙方承诺，自交割日起，乙方及其直接或间接控制的企业、以及乙方近亲属控制的企业，不直接或间接从事与甲方及其下属企业相同或相似的业务（包括但不限于粘胶制品、胶粘新材料的研发、生产与销售），亦不通过目标公司或其他方式承继甲方及其下属企业的客户、供应商或业务机会。乙方违反本款约定的，应立即停止相关业务，并按转让价款的10%向甲方支付违约金；给甲方造成损失的，还应赔偿损失。乙方如为甲方的董事、监事或高级管理人员，应同时遵守《中华人民共和国公司法》关于忠实义务及竞业限制的规定。 七、协议生效、违约责任及争议解决 1、本协议经各方签字盖章后成立，自甲方董事会审议通过本次交易之日生效。 2、甲方违反本协议约定，包括标的股权存在未披露的权利负担、不配合办理交割或资料移交的，应向各受让方返还已收取的款项，并按转让价款的10%支付违约金；乙方有权解除本协议。 各受让方违反本协议约定，包括逾期支付转让价款、不配合办理交割、违反陈述与保证的，应按二、3、条款支付违约金，并赔偿甲方由此遭受的损失；甲方有权解除本协议。若乙方发生根本违约导致甲方解除协议的，乙方应当按转让总价款的10%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应就差额部分继续赔偿。 3、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，关联方不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 为进一步聚焦主营业务，优化资产结构，推动资源向公司核心优势产能集中，助力公司可持续健康发展。本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司经营发展有积极影响。 （二）本次出售股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本次交易完成后，若后期公司与广东晶华产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，广东晶华将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。 （五）公司不存在为广东晶华提供担保、委托其理财的情形，广东晶华不存在非经营性占用公司资金的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年10月28日，公司召开了第四届董事会第二次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。 公司于2026年10月28日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事周晓南、周晓东回避表决。本次交易无需提交股东会审议。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。 特此公告。 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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