通富微电(002156):国泰海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司增加2026年度日常关联交易计划的核查意见
关于通富微电子股份有限公司 增加 2026年度日常关联交易计划的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2026年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司增加 2026年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2026年4月15日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易计划的议案》，对公司2026年度可能与关联方发生的日常关联交易计划情况进行了预测。 2026年10月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易计划的议案》。根据公司及下属子公司业务发展需要，董事会同意公司及下属子公司与天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”）之间2026年度日常关联交易计划额度增加至不超过38,000万元人民币。 根据《公司章程》《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》的有关规定，公司增加2026年度日常关联交易计划额度事项已经独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关规定，本议案无需提交股东会审议。 审议本议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫已回避表决。 （二）预计增加2026年日常关联交易计划： 单位：人民币万元
（一）关联方基本情况 天津金海通半导体设备股份有限公司（“金海通”） 法定代表人：崔学峰；注册资本为：8700万人民币；经营范围：自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。注册地址：天津华苑产业区物华道8号A106。 截至2025年12月31日，金海通总资产214,965.22万元、净资产161,429.30万元，2025年度实现营业收入69,817.60万元、营业利润19,674.31万元、净利润17,652.53万元。以上数据已经审计。截至2026年9月30日，金海通总资产287,706.06万元、净资产196,096.04万元，2026年前三季度实现营业收入100,067.25万元、营业利润36,833.26万元、净利润32,374.41万元。以上数据未经审计。 （二）与公司的关联关系 金海通是公司控股股东南通华达微电子集团股份有限公司间接持股5.93%的企业，且双方之间有日常交易发生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析 以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。 （四）关联方是否失信被执行人情况 公司于近日通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站查询，未发现金海通为失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价政策和定价依据 公司与金海通之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定，并签订合同，按合同履行。 公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易管理办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。 （二）关联交易协议签署情况 2023年3月7日，公司与金海通签订期限为五年，合同期满前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则合同自动续期五年的《基本合同》，向其采购设备备件。 公司将在批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《基本合同》。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司及下属子公司与金海通发生的关联交易确系出于业务经营的需要，有利于拓宽公司采购渠道，降低某些设备及备件供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。 公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常公司及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司及下属子公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。 五、独立董事专门会议意见 经核查，独立董事认为：公司及下属子公司与关联方日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 关于公司增加2026年度日常关联交易计划，独立董事认为公司及下属子公司与关联方关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。独立董事同意将《关于增加2026年度日常关联交易计划的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，本次关联交易计划事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，并经独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理办法等相关规定；本次新增关联交易计划基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易计划事项无异议。 （此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司增加 2026年度日常关联交易计划的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 业敬轩 张臣煜 国泰海通证券股份有限公司 2026年 10月 29日 中财网
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