湖南白银(002716):湖南白银股份有限公司董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范领导人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律法规和规范性文件及《湖南白银股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名 委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照公司章程设立的 专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当 过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人 数。 第三章职责权限 第八条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议，充分考虑董事会的人员构 成、专业结构等因素； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人选和高级管理人员进行审查并提出建 议； （五）对独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形成明 确的审查意见；公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东会 通知公告时，披露提名委员会审查意见； （六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议； （七）提名委员会应尊重股东依法享有的董事、高级管理人 员提名权。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定向股东 会提出董事候选人提案，提名委员会应当对该等候选人的任职资 格进行审查并提出建议； （八）对于财务总监人选的提名和确定，应同步提请董事会 审计委员会审议，并经审计委员会全体成员过半数同意后，方可 提交董事会审议； （九）公司董事会授予的其他事项。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定；控股股东在无充分理由和可靠证据的情况下，应充 分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级 管理人员人选。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当 选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通 过，并遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及 人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董 事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至二个 月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他的后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会应于会议召开前3天通知全体委 员，会议由主任委员主持。委员会会议通知、联络工作由证券法 务部门负责组织安排，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明，经全体委员一致同意，可以豁免临时会议的 通知时限。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。提名委员会会议讨论事项与委员会成员 存在关联关系的，相关委员应当回避，其表决权不计入表决权总 数。出席委员会会议的无关联关系委员人数不足三人的，应当将 该事项提交董事会审议。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 工作支持机构可列席提名委员会会议，必要时亦 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的方案，必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规 定。 第十八条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在 会议记录上签名；会议记录由公司证券法务部门保存。会议记录 保存期限不低于10年。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。 第二十二条 本细则所称“高级管理人员”是指公司总经 理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二十三条 本细则所称“以上”“以下”含本数；“超过” “少于”不含本数。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规 和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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