湖南白银(002716):湖南白银股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为加强湖南白银股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有 股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合 公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司 法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交 易与关联交易》（2025年修订）、《企业会计准则第36 号—关联方披露》及《湖南白银股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。 关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标 准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易， 通过合同明确有关成本和利润的标准。 第二章关联交易、关联人及关联关系 第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司 与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包 括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证监会、深圳证券交易所认定，以及公 司依据实质重于形式原则认定的其他转移资源或者义务的 交易事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人或者其他组织和 关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的 关联法人或者其他组织： （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制 的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接 控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外 的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所及本公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能 或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制本公司的法人或者其他组织的 董事、监事及高级管理人员； （四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切 的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能 造成本公司对其利益倾斜的自然人。 （六）相关法律法规规定的其他关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或自然人，为本公 司的关联人： （一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出 安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有 本制度第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定 情形之一的。 第三章关联交易的决策权限 第六条关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人之间的关联交易金额（包括 承担的债务和费用，提供担保、提供财务资助除外，下 同）不超过人民币30万元（含同一标的或同一关联人在连 续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易 事项，由总经理办公会议审议批准后执行。 公司与关联法人或者其他组织之间的关联交易金额 不超过人民币300万元或不超过公司最近一期经审计净资 产绝对值的0.5%的关联交易事项，由总经理办公会议审 议批准后执行。 （二）公司与关联自然人之间的关联交易金额超过 人民币30万元（含同一标的或同一关联人在连续12个月 内达成的关联交易累计金额，下同）但不超过3,000万元， 或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易事项，由董事会审议批准。 公司与关联法人或其他组织之间的关联交易金额超 过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过0.5%，但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经 审计净资产绝对值的5%的关联交易事项，由董事会审议批 准。 （三）公司与关联人之间的关联交易金额超过人 民币3,000万元（含同一标的或同一关联人在连续12个月 内达成的关联交易累计金额，下同）且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%关联交易事项，由董事会审议通 过后向股东会提交预案，由股东会审议批准，并参照证券 交易所的相关规定披露评估或者审计报告。 （四）在依照本条前款计算关联交易金额时，公司在 连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联 人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一 关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在 股权控制关系的其他关联人。 （五）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或评估。 （六）公司应当披露的关联交易，应当经公司独立董 事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议。 第七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东会审议。为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，应当要求对方提供反担保。股东会在审议为股东、实 际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司 董事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其 他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东会 审议且关联股东须回避表决。公司向非由控股股东、实际 控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司 的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的除外。 第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标 的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务 会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股 东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其 他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易 事项的股东会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包 括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）存贷款业务。 第九条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定 的“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六 条标准的，适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相 关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。 第四章关联交易的审议程序 第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接 控制的法人（或者其他组织）任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四） 项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见 本制度第四条第三款第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定 的因其他原因使本公司独立的商业判断可能受到影响的人 士。 第十二条关联董事的声明 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起 十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董 事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，并声明由于通知所列的内容，公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的 范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第十三条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少 应当包括以下内容： （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占 同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价 是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可 做比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同 明确有关成本和利润的标准。 （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影 响。 （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表 决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事 过半数通过。公司按规定向关联参股公司提供财务资助， 或为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东会审议。 第十五条股东会审议关联交易事项时，下列股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自 然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接 控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然 人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或 影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的股东。 第十六条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的 运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉 讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履 约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要 时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应 对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方 情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十七条 公司独立董事至少应当每季度查阅一次公 司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常 情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披 露义务。 第五章关联交易的信息披露 第十八条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的 股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联 关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所 备案。 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人（或其 他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时 披露。 公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出后 两个工作日内报送深圳交易所并公告，并及时披露。 第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证 券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）独立董事意见； （四）董事会决议； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下 内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事过半数同意意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与 交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间 的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的 其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大 的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次 关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结 算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生 效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联 交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营 成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事 务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各 类关联交易的总金额； （九）《上市规则》相关规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说 明交易实质的其他内容。 第二十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条 规定的“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第 十九条标准的，适用第十九条的规定。已按照本制度第十 九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第二十三条 公司与关联人进行本制度第八条所列的 与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据 协议涉及的交易金额分别适用本制度第六条的规定提交 董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执 行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生 重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额适用本制度第六条的规定提交 董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 （一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发 生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适 用本制度第六条的规定提交董事会或者股东会审议并披 露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报 告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第六 条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价 格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式 等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的， 公司在按照本制度第二十三条规定履行披露义务时，应当 同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价 格存在差异的原因。 第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致 公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所 申请豁免按照本制度规定履行相关义务，但招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外。 第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可 以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及 其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行 对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 报酬； （四）公司与关联人共同出资设立公司，所有出资方 均以现金出资且按出资比例确定股权比例的，可豁免提交 股东会审议； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以向深圳证券 交易所申请豁免提交股东会审议： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接 受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场 报价利率（LPR），且公司无需提供担保的； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂 牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成 公允价格的除外。 第六章附则 第二十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公 司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适 用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易 标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规 定。 第二十八条有关关联交易的决策记录、决议事项等 文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十九条本制度如与日后颁布的法律法规、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行，并立即修订。 第三十条本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超 过”都含本数，“少于”“低于”“超过”不含本数。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度经股东会批准后生效并实施。 中财网
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