楚天龙(003040):董事、高级管理人员离职管理制度（2026年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《楚天龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员。 第二章离职情形和程序 第三条公司董事、高级管理人员离职包括任期届满离任、主动辞任、被解任、退休、工作调动及其它导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除本条第二款情况外，董事辞任的，自公司收到通知之日起生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。除前述规定外，有关董事辞任、高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、自律监管规则和《公司章程》的规定继续履行职责，董事、高级管理人员不符合《公司法》以及深交所相关规定的任职资格的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； 符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。 董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第五条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞任报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。 第六条存在下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形或者独立董事出现不符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会议及其专门委员会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合《上市公司董事会秘书监管规则》第二十二条所列的情形；（二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第八条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第三章移交手续和相关事项处理 第十条董事及高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。 第十一条董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司的相关规定继续履行。公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十三条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 键事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第四章离职董事和高级管理人员的义务 第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五； 董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 上述赔偿责任不因离职而免除。 第五章责任追究机制 第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第六章附则 第十八条本制度经过董事会审议通过后实施，修改时亦同。 第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第二十条本制度董事会负责解释并组织实施。 楚天龙股份有限公司董事会 中财网
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