远翔新材(301300):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为规范公司董事会秘书的运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司董事会秘书监管规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司与公司股票上市地深圳证券交易所（以下简称深交所）之间的联络人。法律、法规、公司章程及公司其他相关制度对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监；兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第四条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，设立由董事会秘书领导的证券部，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得相关证明。 第五条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，董事长对履职结果负责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第六条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章董事会秘书的任免及工作程序 第七条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司董事会秘书应具有下列任职资格：（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）中国证监会及深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条 拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会对拟聘人选的任职资格进行遴选、审核并提出建议后，由董事会聘任或解聘。董事会秘书任期3年，连聘可以连任。公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十一条 原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书，公司董事会聘任董事会秘书及证券事务代表应当符合证券交易所的相关规定。 第十二条 公司上市后应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料（聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件、董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书、通讯方式等）报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料并公告。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时按照规定向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，按照规定向深交所提交个人陈述报告。 第十五条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）本细则第八条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所监管规则等其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十六条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，在公司审计委员会成员的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第十七条 公司董事会秘书空缺期间（解聘、辞职）的，由董事长代行，证券事务代表协助，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 第三章董事会秘书的主要职责 第十八条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，应当列席股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范运作指引》及深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）建立健全公司内部控制制度； （二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （三）积极推动公司建立健全激励约束机制； （四）积极推动公司承担社会责任。 第二十条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第二十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （三）其他公司股权管理事项。 第二十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十三条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十四条 公司董事会秘书应履行《公司法》《公司章程》和其他法律法规要求履行的其他职责。 第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十六条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第二十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。 第二十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书暂时不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四章董事会秘书的责任 第二十九条 董事会秘书因工作失职、渎职导致上市公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。 第三十条 董事会秘书任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施： （一）公司信息披露不规范； （二）公司治理运作不规范； （三）公司投资者关系管理等工作不到位； （四）配合证券监管部门工作不到位； （五）发生违规失信行为。 第五章附则 第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第三十四条 本细则关于董事会秘书兼职的限制自修订之日起执行；现任董事会秘书存在兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监情形的，应当在2027年12月31日前调整完毕。调整完成前，董事会应当明确区分其各项职务的职责，并留存履职时间分配的记录。 福建远翔新材料股份有限公司 2026年10月 中财网
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