中金黄金(600489):中金黄金股份有限公司公司信用类债券信息披露管理制度
公司信用类债券信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中金黄金股份有限公司（以下简称“公 司”）公司信用类债券信息披露工作，保护投资者合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、市 场自律组织的自律规则及公司章程，制定本制度。 第二条 本制度所称公司信用类债券包括公司债券（含 企业债券）、非金融企业债务融资工具。 第三条 本制度适用于公司及各级全资、控股企业（以 下简称“子公司”）。子公司为债券发行主体的，应根据相 关监管规定和本制度，结合本单位实际情况和管理需要，制 定本单位债券信息披露管理制度。 第二章 债券信息披露的原则、内容及时间 第四条 债券信息披露应当遵循真实、准确、完整、及 时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、 恭维性或诋毁性的词句。 第五条公司应当及时、公平地履行债券信息披露义务。 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行债券信 息披露职责，保证债券信息披露内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、高级管理人员应当根据债券信息披露要求 对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。公司董事和 高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责， 配合公司履行债券信息披露义务。 第六条 债券信息披露应当通过符合债券监督管理机 构规定条件的信息披露渠道发布。 第七条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件： （一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）债券监督管理机构或市场自律组织要求披露的其 他文件。 非公开发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规 定或约定。 第八条 公司发行债券时应当披露以下信息： （一）本制度的主要内容。公司对已披露本制度内容进 行修订的，公司应当在最近一期定期报告中披露修订后的主 要内容； （二）募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额； （三）公司治理结构、组织机构设置及运行情况、内部 管理制度的建立及运行情况； （四）与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、 财务、业务经营等方面的相互独立情况； （五）应当在投资者缴款截止日后1个工作日（交易日） 内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实 际发行规模、价格等信息； （六）债券监督管理机构或市场自律组织要求披露的其 他信息。 第九条 债券存续期内，公司应当披露以下信息；债券 监督管理机构或市场自律组织对本条涉及内容另有规定或 债券发行文件另有约定的，从其规定或约定： （一）定期报告 1.应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年 年度报告。年度报告应当包含报告期内主要情况、审计机构 出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信 息； 2.应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披 露半年度报告； 3.若债券监督管理机构或市场自律组织规定应披露季 度财务报表的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月 结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的 披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间； 4.定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、 利润表和现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露 母公司财务报表。 （二）重大事项 公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项 时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能 产生的影响。重大事项包括但不限于： 1.名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； 2.变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等 职责的机构、信用评级机构； 3.1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人 员发生变动； 4.法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员 无法履行职责； 5.控股股东或者实际控制人变更； 6.发生重大资产抵押、质押，出售、转让、报废、无偿 划转以及重大投资行为、重大资产重组； 7.发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8.放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 9.股权、经营权涉及被委托管理； 10.丧失对重要子公司的实际控制权； 11.债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变 化； 12.转移债券清偿义务； 13.一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增 借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%； 14.未能清偿到期债务或进行债务重组； 15.涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大 行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相 关的处分，或者存在严重失信行为； 16.法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者 存在严重失信行为； 17.涉及重大诉讼、仲裁事项； 18.出现可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结 的情况； 19.分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产 的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 20.涉及需要说明的市场传闻； 21.募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项； 22.其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 （三）其他信息 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等 特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条 款触发和执行情况。 债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前披 露本金、利息兑付安排情况的公告。 债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付 的公告，并按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企 业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进 展及其他可能影响投资者决策的重要信息。 第十条 债券存续期内，公司进行债券信息披露的时间 应当不晚于监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求或 者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 对于同时在境内境外公开发行、交易的债券，公司在境 外披露的信息，应当在境内同时披露。 第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制 度规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明 文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露 时间等情况。 公司披露前款说明文件，不代表豁免公司定期报告的信 息披露义务。 第十二条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点 后，原则上不超过2个工作日（交易日）内，履行本制度规 定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成 决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知 悉该重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时； （六）重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传 闻； （七）其他发行人知道或者应当知道的情形。 已经披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当 在进展或变化发生之日后2个工作日（交易日）内披露进展 或者变化情况及可能产生的影响。 第十三条 债券信息披露文件一经公布不得随意变更。 确有必要进行变更的，公司应披露变更公告和变更后的信息 披露文件。 第十四条 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正 公告和更正后的信息披露文件。 更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务 所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经 审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师 事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。 第十五条 公司进入破产程序的，债券信息披露义务由 破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司 承担债券信息披露义务。 公司或者破产管理人应当按照债券监督管理机构或市场 自律组织的要求，持续披露破产进展以及对投资者利益有重 大影响的重要信息。 第三章 债券信息披露工作的管理 第十六条 公司的债券信息披露事务负责人为总会计师， 负责组织协调债券信息披露相关工作，接受债券投资者问询， 维护债券投资者关系。 第十七条 公司的债券信息披露事务负责人发生变更 的，应当及时披露。对未按规定设置并披露债券信息披露事 务负责人或未在债券信息披露事务负责人变更后确定并披 露接任人员的，视为由公司法定代表人担任。 第十八条 董秘事务部是公司债券（含企业债券）信息 披露事务管理部门，负责公司在上海证券交易所的债券信息 披露工作；资产财务部是非金融企业债务融资工具信息披露 事务管理部门，负责公司在上海证券交易所以外其他场所的 债券信息披露工作。上述部门分别依据相应债券品种监督管 理机构或市场自律组织的有关规则和要求，督促、收集、汇 总公司及子公司发生的重大事项，牵头起草、编制、发布定 期报告和临时报告等信息披露文件。 公司其他部门和子公司应按照职责分工，及时向债券信 息披露事务管理部门报告应履行债券信息披露的事项并提 供债券信息披露所需资料。 第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第十九条 公司和各子公司依照法律法规和国家有关 部门的制度，制定财务管理相关制度。 第二十条 公司和各子公司应当根据国家财政主管部 门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度， 公司和各子公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控 制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第五章 其 他 第二十一条 拟公开信息的传递、审核、披露流程参照 公司信息披露管理相关制度执行。公司涉及需委托主承销商 或受托管理人办理债券信息披露业务的，应当及时、公平地 向主承销商或受托管理人提交符合规定的债券信息披露文 件，并及时关注文件的披露状态。 第二十二条 保密责任参照公司信息披露管理相关制 度执行。 第二十三条 暂缓、豁免信息披露管理规范参照公司信 息披露暂缓与豁免业务内部管理相关制度执行。 第二十四条 外部信息沟通参照公司投资者关系管理 相关制度执行。 第二十五条 信息披露资料的档案管理参照公司信息披 露管理相关制度执行。 第二十六条 信息披露的责任追究参照公司信息披露 管理相关制度执行。 第六章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜，遵照法律法规和市场自 律组织的自律规则执行。本制度与债券信息披露有关的法律 法规及自律规则有冲突时，以法律法规及自律规则为准。若 债券监督管理机构或市场自律组织对债券信息披露有新的 规定要求，从其规定。 第二十八条 本制度所称市场自律组织是指中央国债 登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会、上海 证券交易所、中国证券业协会。 第二十九条 本制度中的“工作日（交易日）”，在选 择适用时应符合具体债券品种适用的法律法规和市场自律 组织的自律规则关于债券信息披露时点的规定。若同时适用 “工作日”和“交易日”的，公司应根据要求孰高原则，履 行债券信息披露义务。 第三十条 本制度制定及修订需经公司董事会审议通 过后生效。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，具体由债 券信息披露事务管理部门承担。 中财网
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