中金黄金(600489):中金黄金股份有限公司关于与关联人共同投资
中金黄金股份有限公司 关于与关联人共同投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：中国黄金集团财务有限公司（以下简称财务公司）? 投资金额：7.2亿元 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内，中金黄金股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及受其控制的关联方中国黄金集团地质有限公司（以下简称中金地质）、北京金洲致远矿业科技发展中心（有限合伙）（以下简称金洲致远）进行的关联交易（日常关联交易除外）累计次数为2次，累计金额为81,197.10222万元。过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、第八届董事会第十四次会议审议通过。本次交易已达到公司股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 根据《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，财务公司变更注册资本须经金融监管机构行政许可。本次增资为股东同比例增资，不引起所属企业集团变更，由国家金融监督管理总局北京监管局（以下简称北京监管局）受理、审查并决定。财务公司取得董事会、股东会决议后，向北京监管局提交书面申请；北京监管局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的决定。获批后，财务公司在规定期限内完成工商变更登记，并将修改后的公司章程报北京监管局报备。该审批为本次增资实施的前置条件。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次投资存在监管审批风险、经营与市场风险及资本回报风险等不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 公司拟与公司控股股东集团公司共同对财务公司以现金方式增资。本次增资由财务公司现有全体股东按原持股比例同比例认购，不引入新股东、不改变现有股权结构。财务公司注册资本由人民币20亿元增至人民币38亿元。其中，集团公司认缴出资人民币10.8亿元，公司认缴出资人民币7.2亿元。本次增资完成后，财务公司股权结构不变，集团公司持股60%、公司持股40%。公司本次出资资金来源为公司自有资金，不属于募集资金。 财务公司系经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，为集团公司唯一持牌内部金融机构，承担集团公司“内部银行”职能。截至2026年6月末，财务公司资本充足率13.33%，已逼近13%的监管刚性要求，资本补充迫在眉睫。本次增资旨在补充财务公司资本金，提升其资本充足率和风险抵御能力，释放信贷投放空间，符合公司及全体股东利益。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年10月29日召开第八届董事会第十四次会议，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议通过了《关于与关联人共同向中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事周洲、韦华南回避了对该事项的表决。本次投资事项尚需提交公司股东会审议。 （三）集团公司为公司控股股东，本次公司与集团公司共同向财务公司增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东集团公司及受其控制的中金地质、金洲致远之间的关联交易累计金额为153197.10222万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）基本信息
单位：万元
（四）集团公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次投资标的为财务公司。财务公司系经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构（金融许可证机构编码：L0211H211000001），于2015年5月12日开业，初始注册资本金为人民币10亿元，2025年增资后注册资本金为人民币20亿元，主营业务为企业集团财务公司服务，包括吸收成员单位存款、办理成员单位贷款、票据贴现与承兑、资金结算与收付、委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、同业拆借及固定收益类有价证券投资等业务。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
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本次增资为现金出资，不涉及非现金资产出资情形。出资资金为各股东自有资金，不属于募集资金。本次增资由现有全体股东按原持股比例同比例认购，定价公允、合理，不存在利益输送情形。 （四）其他 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在对公司财务状况、经营成果及本次交易构成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚；不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易标的不属于失信被执行人。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照监管规定及内控制度开展，无重大风险事项。 四、关联对外投资合同的主要内容 本次关联交易以拟签署的《中国黄金集团财务有限公司增资协议》为依据，其主要内容如下： （一）合同主体：甲方为中国黄金集团财务有限公司；乙方1为中国黄金集团有限公司；乙方2为中金黄金股份有限公司。 （二）增资金额及定价依据：财务公司注册资本由人民币20亿元增至人民币38亿元，新增注册资本人民币18亿元，由现有股东按原持股比例同比例以现金认购。本次增资以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2026年8月31日为审计基准日的审计报告（中兴华审字〔2026〕第00020454号）为基础，经审计的股东全部权益账面价值为人民币2,369,115,895.45元。本次增资系现有全体股东按原持股比例同比例认购，本次增资不进行资产评估。确定每1元新增注册资本的认购价格为人民币1元，全部增资价款计入公司注册资本，不产生资本公积。 （三）出资方式与支付：集团公司、公司以现金方式出资，其中集团公司出资人民币10.8亿元，公司出资人民币7.2亿元。本协议生效后按财务公司书面通知的时间，各方将增资价款缴付至财务公司指定账户。 （四）期间损益：自交割日起，财务公司全部所有者权益由各股东按实缴出资比例共享；增资完成前滚存的未分配利润，由增资完成后的全体股东按持股比例共同享有。 （五）手续办理：财务公司负责办理工商变更登记、金融许可证变更及监管报备手续。 （六）违约责任：任何一方违反本协议约定的，违约方应向守约方赔偿因此造成的全部损失；本轮投资方未按期足额支付增资价款且经催告后仍未纠正的，自付款日届满之次日起按未付金额每日万分之五（0.5%）支付滞纳金，滞纳金累计以该方应付未付增资价款的5%为上限。 （七）争议解决：本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律；各方因本协议发生争议协商不成的，提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （八）生效条件：本协议自各方法定代表人（或其授权代表）签署并加盖各方公章之日起成立，自国家金融监督管理总局核准本次增资行政许可之日起生效。 （九）有效期：至各方依约履行完毕本协议项下全部义务之日止。 五、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次增资有利于补充财务公司资本金，提升其资本充足率和抗风险能力，解决财务公司因资本不足导致的信贷投放受限、业务合规承压问题，保障集团及成员单位资金需求，充分发挥财务公司“依托集团、服务集团”的内部银行职能。增资后财务公司资本充足率预计最高可达约19.33%，高于监管评级不扣分标准（15.75%）及央企平均水平。本次增资资金来源于公司自有资金，不新增公司对外负债，不影响公司正常生产经营与流动性。本次增资有助于提升财务公司盈利能力和股东回报水平，符合公司长期发展战略，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。 （二）本次增资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后，公司与财务公司之间的存贷款等日常金融服务关联交易仍将正常开展，均依法履行相关审议和披露程序，不新增其他类别的关联交易。 （四）本次增资不改变财务公司股权结构及业务范围。财务公司系非银行金融机构，与公司主营业务不同，本次增资不会产生同业竞争。 （五）本次增资不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 六、对外投资的风险提示 （一）监管审批风险：本次增资尚需国家金融监督管理总局核准财务公司变更注册资本及调整股权结构等行政许可，存在审批不确定性的风险。如审批未获通过，本次增资可能调整或终止。 （二）经营与市场风险：财务公司经营业绩受宏观经济形势、监管政策、市场利率及集团公司及成员单位经营状况等因素影响，存在一定的不确定性。 （三）资本回报风险：增资后因所有者权益增加，财务公司净资产收益率（ROE）预计阶段性下降（由增资前约6.5%降至增资后约4.63%），随着后续净利润释放将逐步回升。本次增资的投资回报周期约5年，存在回报不及预期的风险。 （四）本次增资资金在集团公司内部循环，不实质流出集团公司，不新增对外负债，无本金损失风险，整体风险可控。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年10月19日，公司召开独立董事专门会议2026年第四次会议，通过了《关于与关联人共同向中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为本次增资系股东同比例增资，有利于补充财务公司资本金，提升其资本充足率和抗风险能力，解决财务公司因资本不足导致的信贷投放受限、业务合规承压问题，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事一致同意本次增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议进行审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年10月29日召开第八届董事会第十四次会议，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议通过了《关于与关联人共同向中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事周洲、韦华南回避了对该事项的表决。 （三）本次交易尚需履行的程序 此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 根据《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，财务公司变更注册资本须经金融监管机构行政许可。本次增资为股东同比例增资，不引起所属企业集团变更，由北京监管局受理、审查并决定。财务公司取得董事会、股东会决议后，向北京监管局提交书面申请；北京监管局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的决定。获批后，财务公司在规定期限内完成工商变更登记，并将修改后的公司章程报北京监管局报备。该审批为本次增资实施的前置条件。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司曾与受控股股东集团公司控制的关联方中金地质、金洲致远发生两次关联交易，分别为： （一）公司与关联方中金地质、金洲致远共同投资设立了中金（和田）矿产开发有限公司（以下简称中金和田公司），注册资本为人民币2亿元，其中公司以货币方式出资人民币6,000万元，资金来源为自有资金，持股30%。各股东按比例实缴完成，并已完成工商登记。 （二）公司与关联方中金地质、金洲致远对中金和田公司按股权比例同比例增加注册资本金人民币250,657.0074万元，公司以货币方式增资人民币75,197.10222万元，资金来源为自有资金，增资后持股比例不变，仍持股30%。 各股东按比例实缴完成，并已完成工商变更登记。 九、上网公告附件 （一）中国黄金集团财务有限公司2025年度审计报告； （二）中国黄金集团财务有限公司2026年8月31日财务报表审计报告书。 特此公告。 中金黄金股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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