共进股份(603118):关联方增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易
深圳市共进电子股份有限公司 关于关联方增资及公司放弃优先认缴出资权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 交易简要内容：近日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）拟进行增资扩股。宁波红土工投璟钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波红土”）、衢州智造安合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智造”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深圳创新”）拟向上海微电子分别投资3,50014,000 2,500 595 2,380 万元、 万元、 万元，分别认购上海微电子新增注册资本 万元、 万元、425万元，剩余2,905万元、11,620万元、2,075万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东拟放弃本次增资的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为3,600.00万元。 本次增资完成后，公司持有上海微电子的股权比例将变更为15.00%，上海微电子仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更。 ? 本次交易构成关联交易：上海微电子系公司参股公司，公司副总经理汪澜先生和唐晓琳女士为上海微电子董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海微电子为公司关联方，基于谨慎性原则，本次公司放弃优先认缴出资权构成关联交易。 ? 是否构成重大资产重组：前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易应当履行的审议程序：前述关联交易已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会第九次会议分别审议通过，并于2026年10月29日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易无需获得股东会的批准。 ? 过去12个月内发生的关联交易金额：过去12个月内，公司及子公司与上海微电子及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为141.00万元，为2026年8月公司放弃上海微电子增资扩股优先认缴出资权，涉及关联交易金额为141.00万元。上述增资完成后，公司持有上海微电子的股权比例变更为18.00%，上海微电子仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更，该事项未达到董事会审议及披露标准。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：上海微电子增资事项尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 近日，公司参股公司上海微电子拟进行增资扩股。宁波红土、衢州智造、深圳创新拟向上海微电子分别投资3,500万元、14,000万元、2,500万元，分别认购上海微电子新增注册资本595万元、2,380万元、425万元，剩余2,905万元、11,620万元、2,075万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东拟放弃本次增资的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为3,600.00万元。 上述增资完成后，公司持有上海微电子的股权比例将变更为15.00%，上海微电子仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更，公司与上海微电子累计关联交易金额达到董事会审议及披露标准。 （二）交易生效尚需履行的审批及其他程序 2026年10月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联方增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。前述议案亦已经第五届董事会第六次独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会第九次会议分别审议通过。 本次交易无需获得股东会的批准，尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。 （三）过去12个月内发生的关联交易金额 过去12个月内，公司及子公司与上海微电子及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为141.00万元，为2026年8月公司放弃上海微电子增资扩股优先认缴出资权。公司参股公司上海微电子设立员工股权激励平台苏州曦感鑫电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“曦感鑫电子”）并实施股权激励。股权激励股权池合计占上海微电子总股本的4%，由曦感鑫电子出资752万元认购上海微电子新增注册资本680万元，剩余72万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东放弃本次增资的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为141.00万元。上述增资完成后，公司持有上海微电子的股权比例变更为18.00%，上海微电子仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更，该事项未达到董事会审议及披露标准。 二、关联人及交易标的介绍 （一）关联人关系介绍 上海微电子系公司参股公司，公司副总经理汪澜先生和唐晓琳女士为上海微电子董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海微电子为公司关联方，基于谨慎性原则，本次公司放弃优先认缴出资权构成关联交易。 （二）关联人的基本情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 上海微电子为公司参股公司，截至本公告披露日，公司持股比例为18.00%。 近日，上海微电子拟进行增资扩股。宁波红土、衢州智造、深圳创新拟向上海微电子分别投资3,500万元、14,000万元、2,500万元，分别认购上海微电子新增注册资本595万元、2,380万元、425万元，剩余2,905万元、11,620万元、2,075万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东拟放弃本次增资的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为3,600.00万元。 上述增资完成后，公司持有上海微电子的股权比例将变更为15.00%，上海微电子仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
（三）交易标的股权结构 本次交易前股权结构： 单位：万元
单位：万元
交易标的最近12个月内存在增资情况，2026年8月，上海微电子设立员工股权激励平台曦感鑫电子并实施股权激励。股权激励股权池合计占上海微电子总股本的4%，由曦感鑫电子出资752万元认购上海微电子新增注册资本680万元，剩余72万元计入资本公积金。 四、交易标的评估、定价情况 经各方主体协商一致，按照上海微电子投前10亿元的估值，宁波红土、衢州智造、深圳创新拟向上海微电子分别投资3,500万元、14,000万元、2,500万元，分别认购上海微电子新增注册资本595万元、2,380万元、425万元，剩余2,905万元、11,620万元、2,075万元计入资本公积金。本轮增资完成后，上海微电子注册资本金由17,000万元增加到20,400万元。 五、《增资协议》的主要内容 甲方（合称“现有股东”）：深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）（甲方一，以下简称“传感投资”或“第一大股东”）、深圳市共进电子股份有限公司（甲方二）、上海翮感芯电子技术合伙企业（有限合伙）（甲方三）、杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方四）、中小企业发展基金（成都）交子创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方五）、富海精选二号创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（甲方六）、深圳财鑫精选一号创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方七）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）（甲方八）、汉威科技集团股份有限公司（甲方九）、苏州曦感鑫电子技术合伙企业（有限合伙）（甲方十） 乙方（合称“投资方”）：宁波红土工投璟钰股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方一）、衢州智造安合股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方二）、深圳市创新资本投资有限公司（乙方三） 以上乙方及甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方九合称为“外部投资方”。 丙方：上海共进微电子技术有限公司（以下称“目标公司”） 丁方：唐佛南（以下简称“第一大股东实际控制人”） 戊方：张文燕（戊方一）、钱宇力（戊方二） 第二条增资方案 2.1各方一致同意，目标公司本轮增资投前估值为100,000万元，乙方一向目标公司投资3,500万元认购目标公司新增注册资本595万元,其中595万元计入注册资本，剩余2,905万元计入资本公积金；乙方二向目标公司投资14,000万元认购目标公司新增注册资本2,380万元,其中2,380万元计入注册资本，剩余11,620万元计入资本公积金；乙方三向目标公司投资2,500万元认购目标公司新增注册资本425万元,其中425万元计入注册资本，剩余2,075万元计入资本公积金。本轮增资完成后，目标公司注册资本金由17,000万元增加到20,400万元。 2.2本轮增资完成前，目标公司股权结构分散，无控股股东、实际控制人，其中传感投资系其第一大股东，唐佛南系传感投资实际控制人，各股东出资额及股权比例如下：
2.4目标公司和第一大股东承诺，增资款应全部用于目标公司核心业务的推广、研发、生产及目标公司董事会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。 非经投资方书面同意，目标公司不得将增资款用于向现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及与上述各方关联方偿还债务（工资除外）或者向其提供借款或其他用途。 2.5从增资款支付日起，投资方享有标的股权的所有权利和利益，包括增资款支付日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。 2.6目标公司现有股东均同意放弃本轮增资的优先认购权。 2.7现有股东和投资方应协助目标公司完成与本轮增资有关的行政审批（如有）、工商变更登记及其他必要法律手续。 第三条增资款支付和工商变更 3.1在投资方支付增资款之前，以下条件应该同时满足或被投资方书面豁免：（1）本协议已生效； （2）目标公司通过同意本轮增资的股东会决议； （3）目标公司本轮增资获得其主管部门的批准或备案手续（如需）；（4）目标公司未发生重大不利变化； （5）目标公司、第一大股东、管理团队和第一大股东实际控制人在本协议中所作出的所有陈述和保证真实、准确、完整。 本协议第3.1条项下所有前提条件应当在本协议生效之日起三十个工作日内满足。目标公司应当本协议第3.1条项下所有前提条件满足后向投资方发出书面付款通知。 3.2投资方应当在本协议第3.1条所约定的条件满足且收到书面付款通知之日起十个工作日内向目标公司以下指定账户支付全部增资款。 3.3目标公司应当在本协议3.2条的全部增资款支付日起六十个工作日或双方另行协商一致的时间内，办理完毕本轮增资的工商变更登记等全部手续。 3.4各方依据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担因本轮增资发生的相关税费，包括但不限于谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他本轮增资相关文件约定的费用，本轮增资相关的税费。 3.5目标公司应当在工商变更登记完成之日起五个工作日内，向外部投资方交付以下文件： （1）目标公司变更后的股东名册（复印件并加盖目标公司公章）； （2）目标公司变更后的公司章程（原件或复印件并加盖目标公司公章）；（3）目标公司变更后的营业执照（复印件并加盖目标公司公章）； （4）目标公司变更后的工商登记信息单（原件或复印件并加盖登记机关公章）；（5）投资方的出资证明书并附银行收款回单（原件或复印件并加盖目标公司公章，其中出资证明书还应由目标公司法定代表人签字）。 经外部投资方同意，目标公司也可以提供上述文件之扫描件。 第四条各方声明、保证及承诺 4.1各方向其他方声明、保证及承诺如下： （1）各方均系具有完全行为能力的自然人，依法设立并有效存续的公司、合伙企业或者其他组织，具有完全的权利能力和行为能力签署并履行本协议；（2）各方签署和履行本协议之前已根据其章程、合伙协议等文件的要求经过相应的内部决策程序获得充分的授权（包括获得共同财产权人的同意），亦不违反中国法律、章程、合伙协议或类似文件； （3）各方未签署任何限制其签署和履行本协议的书面文件，且签署和履行本协议不与其承担的任何现实或者潜在的法律义务相冲突。 六、关联交易对上市公司的影响 本次增资有助于补充上海微电子的营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次增资完成后，公司持有上海微电子的股权比例将变更为15.00%，上海微电子仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更。 七、关联交易应当履行的审议程序 2026年10月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联方增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。前述议案亦已经第五届董事会第六次独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会第九次会议分别审议通过。 本次交易无需获得股东会的批准，尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。 特此公告。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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