南模生物(688265):董事会审计委员会工作细则（2026年10月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全审计监督机制，加强对财务报告、内部控制和审计工作的监督，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举一名委员代行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行审计委员会主任职责。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第七条《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事资格、义务的规定适用于审计委员会委员。 第八条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第九条公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司证券事务部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章职责权限 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）指导合规管理体系建设； （七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 第十四条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第十六条公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第十七条审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会。应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第四章决策程序 第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第二十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）其他相关事宜。 第二十二条审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整； （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十三条必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章议事规则 第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以提议召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员（如全体委员同意，可豁免该通知期限），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十六条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；会议在必要时可以采取现场和/或通讯的方式召开。 第二十七条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，提交由该委员签字的授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员既不亲自出席，亦未按本细则规定委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第二十八条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司其他董事、高级管理人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。董事会秘书可以列席会议。 第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十一条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第六章附则 第三十二条本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行，并及时修订本工作细则。 第三十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 本工作细则由公司董事会负责解释。 上海南方模式生物科技股份有限公司 二〇二六年十月 中财网
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