南模生物(688265):董事会提名委员会工作细则（2026年10月修订）
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究并制定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举一名委员代行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行提名委员会主任职责。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第七条提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司证券事务部、人力资源部门等有关部门工作人员担任。 第三章职责权限 第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。上市公司应当在选举独立董事的股东会召开前，披露提名委员会的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事候选人或高级管理人员候选人人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条二分之一以上的提名委员会委员可以根据需要提议召开提名委员会会议。会议应于召开前3天通知全体委员（如全体委员同意，可豁免该通知期限），会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；会议在必要时可以采取现场和/或通讯的方式召开。 第十五条提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，提交由该委员签字的授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员既不亲自出席，亦未按本细则规定委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十六条提名委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第十八条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行，并及时修订本工作细则。 第二十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 本工作细则由公司董事会负责解释。 上海南方模式生物科技股份有限公司 二〇二六年十月 中财网
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