仁度生物(688193):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海仁度生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第四条 公司设立证券事务部作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第五条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。 第六条 董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 第七条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第九条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： (一) 具有良好的职业道德和个人品质； (二) 熟悉证券法律法规和规则； (三) 具备履行职责所必需的工作经验。 前款第（三）项所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、 高级管理人员的情形； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限尚未届满； (四) 最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3次以上行政监督管理措施； (五) 最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评 的； (六) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： (一) 出现本工作细则第十条所规定情形之一的； (二) 连续三个月以上不能履行职责的； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重 大损失或者对公司产生重大影响的； (四) 违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公 司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或 者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的职责、权利与义务 第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： (一) 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理 制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； (三) 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按 规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； (四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； (五) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并 维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；(六) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告 并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定； (七) 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； (八) 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (九) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海 证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； (十) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； (十一) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； (十二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公 司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； (十三) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名 册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告； (十四) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； (十五) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。 第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向上海证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向上海证券交易所报告。 第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第九条、第十条执行。 第四章 附 则 第二十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十二条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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