科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，具体情况公告如下：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条代表公司执行事务的董事担任公司
的法定代表人。代表公司执行事务的董事由
公司董事会确认。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和董事会聘任的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和董事会聘任的其他人员。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
…… | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 | (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准
后，根据有关法律法规规定的程序办理。公
司按照法律法规的规定发行可转换公司债
券，可转换公司债券持有人在转股期限内可
按照相关规定及公司发行可转换公司债券募
集说明书等相关发行文件规定的转股程序和
安排将所持可转换公司债券转换为公司股
票。转股所导致的公司股本变更等事项，公
司根据相关规定办理相关的股份登记、上市
及工商变更等事宜。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须由
公司董事会审议通过后，提交股东会审议通
过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
……
公司董事、高级管理人员等相关责任人员违
反本章程规定的审批权限及审议程序对外提
供担保的，按照公司《对外担保管理制度》
的规定追究相应责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须由
公司董事会审议通过后，提交股东会审议通
过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
……
公司董事、高级管理人员等相关责任人员违
反本章程规定的审批权限及审议程序对外提
供担保的，公司依据内部管理制度给予相应
处分，给公司及股东利益造成损失的，直接
责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
…… | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
…… | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；若无副董事长或者副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
…… |
| 第八十九条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得将提案搁
置或不予表决。股东会采取记名方式投票表
决。 | 第八十九条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得将提案搁
置或不予表决。 |
| | |
| | |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益：
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益：
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
公司董事根据本条第二款第（五）项、第
（六）项规定为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类业务的，应当充分说明原因、防范自身利
益与公司利益冲突的措施、对公司的影响
等，并予以披露。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见，保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以
直接申请披露；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
(三)通过查阅文件资料、询问负责人员、现
场考察调研等多种方式，积极了解并持续关
注公司的经营管理状况，及时向董事会报告
相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉
或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(四)保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；
(五)原则上应当亲自出席董事会会议，确需
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
(六)积极推动公司规范运行，督促公司履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法
违规行为，支持公司履行社会责任；
(七)应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见，保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以
直接申请披露；
(八)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
……
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
……
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；对重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
本章程所称“交易”包括下列事项：
……
(五)提供担保；
……
(十)提供财务资助。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
……
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且超过500万元；
(七)公司向银行或其他金融机构申请办理授
信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信
用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额
超过公司最近一期经审计净资产的50%。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
……
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且超过100万元；
(七)公司向银行或其他金融机构申请办理授
信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信
用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额
超过公司最近一期经审计净资产的20%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到
董事会审议的任一标准的，总经理有权决
定。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提
供评估报告或审计报告，并提交股东会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
…… | 第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；对重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
本章程所称“交易”包括下列事项：
……
(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；
……
(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认购权等）；
(十二)证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
……
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且超过500万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议并及时披露：
……
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条的规定履行股东会审议程
序。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到
董事会审议的任一标准的，总经理有权决
定。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提
供评估报告或审计报告，并提交股东会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
额达到本条第一款规定的标准，如果所有出 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后提交董事会审议，并及时披
露：
…… |
| 第一百一十五条董事会设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 第一百一十五条董事会设董事长一人，可
设副董事长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
(五)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)董事会授予的其他职权。 |
| | |
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| | |
| 第一百一十七条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百一十七条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十九条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
……
(三)聘任或者解聘上市公司财务总监；
…… | 第一百三十九条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
……
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
…… |
| 第一百四十五条公司设总经理一名，副总
经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一
名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十五条公司设总经理一名，副总
经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书
一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十九条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监及其他高级管理人员；
…… | 第一百四十九条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员；
…… |
| 第一百六十三条公司利润分配的具体政策
如下：
……
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
…… | 第一百六十三条公司利润分配的具体政策
如下：
……
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
…… |
除此之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对下列内部管理制度进行修订：
