阳光诺和(688621):北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的法律意见
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025年限制性股票激 励计划预留授予部分第一个归属期归属的法律意见 京天股字（2025）第 153-7号 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及草案修订稿（以下统称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、批准和授权 （一）2025年5月28日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （二）2026年10月28日、2026年10月29日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并根据公司2025年第二次临时股东会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的13名激励对象办理归属相关事宜（以下简称本次归属）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次归属的相关情况 （一）归属期 根据《激励计划》规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2025年10月28日，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为2026年10月28日至2027年10月27日，截至本法律意见出具日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 （二）归属条件成就情况 1、根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司审计报告及财务报表（2025年1月1日至2025年12月31日止）》（政旦志远审字第260000109号，以下简称《审计报告》）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内部控制审计报告（截止2025年12月31日）》（政旦志远内字第260000007号）、公司最近36个月利润分配公告、公司的确认，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司提供的资料、激励对象出具的承诺函、董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期归属名单发表的核查意见及公司的确认，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据公司提供的资料、激励对象出具的承诺函、董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期归属名单发表的核查意见及公司的确认，本次归属的激励对象已在公司任职12个月以上，符合《激励计划》关于归属任职期限的要求。 4、根据《审计报告》，公司2025年实现营业收入1,222,248,593.56元，公司2025年营业收入同比2024年增长13.33%；2025年公司累积申报并获得受理的IND申请3个，累计启动新的临床试验3项。公司满足预留授予部分第一个归属期对应的公司层面业绩考核目标A的要求，公司层面归属比例为100%。 5、根据公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、公司对激励对象的个人绩效考核结果，本次符合归属条件的13名预留授予激励对象个人层面绩效考核等级为A或B，对应个人层面归属比例为100%。 综上所述，本所律师认为，本次归属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为： 公司本次归属相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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