阳光诺和(688621):2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?本次拟归属股票数量：27.2177万股 ?归属股票来源：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。 一、股票激励计划批准及实施情况 （一）本次激励计划的主要内容 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）分别于2026年4月23日、2026年5月15日经公司第二届董事会第二十九次会议、2025年年度股东会审议通过，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的主要内容如下： 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为272.1783万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200万股的2.43%。其中，首次授予限制性股票217.7428万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的1.94%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.00%；预留限制性股票54.4355万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.49%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20.00%。 3、授予价格（调整后）：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为22.44元/股（公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由22.62元/股调整为22.44元/股）。 4、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为127人，预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，包括公司公告本激励计划时在本公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、归属期限及归属安排： 本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、任职期限和业绩考核要求 （1）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （2）满足公司层面业绩考核要求（调整后） 本次激励计划首次授予的限制性股票公司层面的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予部分公司层面的各年度业绩考核目标如下：
1. 上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2. 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 3. 上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。 若公司当年度未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （3）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”“良好B”“一般C”“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年5月13日至2025年5月22日，公司对本次激励计划的拟激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期，公司相关部门未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-046）。 3、2025年5月28日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2025年5月29日披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-047）。 5、2025年6月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2025年6月11日，以22.78元/股的授予价格向127名符合授予条件的激励对象授予217.7428万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-052）。 6、2025年6月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 7、2025年10月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。 8、2026年4月23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。 9、2026年7月3日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 10、2026年10月28日、2026年10月29日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 （二）历次限制性股票授予情况
（三）激励对象各期限制性股票归属情况 截至本公告披露日，公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年10月29日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为27.2177万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的13名激励对象办理归属相关事宜，授予价格为22.44元/股（调整后）。 （二）本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期。 根据公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2025年10月28日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2026年10月28日至2027年10月27日。 2、符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（三）公司董事会薪酬与考核委员会意见 公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期拟归属的13名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规则及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。 三、本次归属的具体情况 （一）授予日：2025年10月28日 （二）归属数量：27.2177万股 （三）归属人数：13人 （四）授予价格（调整后）：22.44元/股（公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由22.62元/股调整为22.44元/股） （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况：列表说明本次限制性股票归属具体对象的姓名、职务、已获授予的限制性股票数量、可归属数量、可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例。
四、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期本次拟归属的13名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的13名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为27.2177万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 本次限制性股票激励计划预留授予部分无董事、高级管理人员参与。 六、限制性股票费用的核算及说明 1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 综上，北京市天元律师事务所认为：公司本次归属相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 八、上网公告附件 （一）北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；（二）北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的法律意见。 特此公告。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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